33 Cdo 1464/2022-205
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Ivany
Zlatohlávkové a soudců JUDr. Pavla Horňáka a JUDr. Pavla Krbka ve věci
žalobkyně TESAKO CZ s.r.o., v likvidaci, se sídlem v Novém Městě nad Metují,
Komenského 394, zastoupené Mgr. Pavlou Ježákovou, advokátkou se sídlem v Praze
5, Štefánikova 16/29, proti žalované SKLOPAN LIBEREC, a.s., se sídlem v Liberci
XI - Růžodolu I, Zahradní 445/45, zastoupené Mgr. Jiřím Douskem, advokátem se
sídlem v Liberci V – Kristiánově, 8. března 21/13, o zaplacení 1 825 000 Kč,
vedené u Okresního soudu v Liberci pod sp. zn. 22 C 271/2018, o dovolání
žalobkyně proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci
ze dne 13. 4. 2021, č. j. 83 Co 43/2020-162, t a k t o:
Dovolání se odmítá.
Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení 1 825 000 Kč s příslušenstvím z
titulu smluvní pokuty podle smluv o dílo uzavřených 11. 11. 2011 a 29. 11. 2011.
Okresní soud v Liberci (soud prvního stupně) usnesením ze dne 12. 12. 2019, č.
j. 22 C 271/2018-106, ve spojení s opravným usnesením ze dne 27. 11. 2020, č.
j. 22 C 271/2018-140, zastavil řízení o zaplacení 1 825 000 Kč s úrokem z
prodlení ve výši 8,5 % p.a. z částky 1 825 000 Kč od 17. 7. 2018 do zaplacení a
rozhodl o nákladech řízení.
Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci (odvolací soud) usnesení
soudu prvního stupně v části výroku, jíž bylo zastaveno řízení v požadavku na
zaplacení 63 971,36 Kč, potvrdil. V části výroku, jíž bylo zastaveno řízení v
požadavcích na zaplacení 1 761 028,64 Kč, úroku z prodlení z částky 1 825 000
Kč a ve výroku o nákladech řízení změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že
se řízení nezastavuje.
Proti usnesení odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost
dovozuje z toho, že se odvolací soud při kvalifikaci uplatněného nároku coby
nároku na úrok z prodlení namísto smluvní pokuty (resp. při výkladu smlouvy)
odchýlil od rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 7. 2007, sp. zn. 32 Odo
612/2005, ze dne 15. 5. 2013, sp. zn. 31 Cdo 2160/2012, ze dne 26. 11. 1998,
sp. zn. 25 Cdo 1650/98, ze dne 30. 11. 2010, sp. zn. 33 Cdo 2751/2010 a ze dne
25. 7. 2007, sp. zn. 32 Odo 612/2005. Oproti odvolacímu soudu prosazuje, že
sankční institut sjednaný v čl. X odst. 1, 2 a 4 smluv o dílo měl být v
kontextu jejich správného výkladu posouzen jako smluvní pokuta, jak se stalo ve
skutkově i právně totožném případě, o němž rozhodoval Nejvyšší soud ve věci sp. zn. 32 Cdo 612/2005. Odvolacímu soudu vytýká, že přecenil gramatický výklad
smlouvy a nevzal v úvahu výklad logický a systematický, ani skutečnou vůli,
kterou smluvní strany projevily v době uzavření smlouvy. Namítá, že stěžejní
pro posouzení, zda si strany sjednaly úrok z prodlení nebo smluvní pokutu, jsou
prvky, které determinují oba instituty - dva jsou zákonné (způsob vzniku a
určení splatnosti) a třetí podpůrný, daný praxí (úrok z prodlení je téměř vždy
určen procentuálním vymezením, zatímco smluvní pokuta převážně pevnou částkou
za jednotlivé porušení povinnosti). Navrhla, aby dovolací soud napadené
rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Žalovaná se vyjádřila ke všem dovolacím námitkám. Rozhodnutí odvolacího soudu
považuje za správné, neboť odvolací soud při výkladu inkriminovaného smluvního
ujednání respektoval ustálenou judikaturu dovolacího soudu. Navrhla, aby
dovolací soud dovolání jako nedůvodné zamítl. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Podle § 237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné
proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí,
jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního
práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Podle § 239 o. s. ř. je přípustnost dovolání oprávněn zkoumat jen dovolací soud. Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že
rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Zkoumání, zda je dovolání objektivně přípustné, předchází – ve smyslu § 243c
odst. 3 a § 218 písm. b) o. s. ř. – posouzení jeho tzv. subjektivní
přípustnosti. Podle § 240 odst. 1 o. s. ř. může dovolání podat účastník řízení.
Z povahy
dovolání jako opravného prostředku přitom plyne, že k dovolání je oprávněna jen
ta strana (účastník řízení), které nebylo rozhodnutím odvolacího soudu plně
vyhověno, popřípadě které byla tímto rozhodnutím způsobena určitá újma na
jejích právech – v konstantní judikatuře se tato legitimace k dovolání označuje
též jako subjektivní přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 30. 10. 1997, sp. zn. 2 Cdon 1363/96, uveřejněné v časopise Soudní
judikatura č. 3, ročník 1998, pod číslem 28, ze dne 29. 7. 1999, sp. zn. 20 Cdo
1760/98, uveřejněné v témže časopise č. 1, ročník 2000, pod číslem 7, ze dne
30. 8. 2000, sp. zn. 2 Cdon 1648/97, uveřejněné v témže časopise č. 12, ročník
2000, pod číslem 138, ze dne 17. 9. 2009, sp. zn. 20 Cdo 5373/2008, a z
pozdější doby například usnesení ze dne 30. 7. 2014, sp. zn. 33 Cdo 1303/2014,
nebo ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3041/2015). Změnil-li odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v části výroku, jíž bylo
zastaveno řízení v žalobních požadavcích na zaplacení 1 761 028,64 Kč, úroku z
prodlení z částky 1 825 000 Kč a ve výroku o nákladech řízení tak, že se řízení
nezastavuje, nevznikla (nemohla vzniknout) tímto rozhodnutím žalobkyni žádná
újma na jejích právech, odstranitelná tím, že by dovolací soud tento výrok
usnesení zrušil. Z povahy dovolání jakožto opravného prostředku plyne, že
dovolání může podat jen ten účastník, kterému nebylo rozhodnutím odvolacího
soudu vyhověno, popř. kterému byla tímto rozhodnutím způsobena jiná určitá,
třeba i ne příliš významná, újma na jeho právech, kterou lze odstranit zrušením
rozhodnutí odvolacího soudu. Rozhodujícím přitom je výrok rozhodnutí odvolacího
soudu, protože vznik případné újmy lze posuzovat jen z procesního hlediska. Při
tomto posuzování také nelze brát v úvahu subjektivní přesvědčení účastníka
řízení, ale jen objektivní skutečnost. Oprávnění podat dovolání tedy svědčí jen
tomu účastníku, v jehož neprospěch vyznívá poměření nejpříznivějšího výsledku,
který odvolací soud pro účastníka mohl založit svým rozhodnutím, a výsledku,
který svým rozhodnutím skutečně založil, je-li zároveň způsobená újma
odstranitelná tím, že dovolací soud napadené rozhodnutí zruší (srov. například
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 1997, sp. zn. 2 Cdon 1363/96, a ze dne
30. 8. 2000, sp. zn. 2 Cdon 1648/97). Dovolání žalobkyně proti této části
napadeného usnesení odvolacího soudu je tudíž subjektivně nepřípustné a
Nejvyšší soud je odmítl podle § 243c odst. 3 věty první a § 218 písm. b) o. s. ř. Dovolací soud se dále zabýval zbývající částí dovolání směřující proti
usnesení, jímž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně. V tomto
směru žalobkyně odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně vyložil článek X. odst. 2
smlouvy o dílo č. 937-11 ze dne 11. 11. 2011, resp. článek X. odst. 2 smlouvy o
dílo č. 941-11 ze dne 29. 11. 2011, v nichž byla sjednána sankce za prodlení s
úhradou ceny díla, jestliže dovodil, že šlo o úrok z prodlení ve sjednané výši,
ačkoli se podle názoru dovolatelky jednalo o smluvní pokutu.
Proti úvaze
odvolacího soudu, že - s přihlédnutím k datu jejich uzavření - je namístě
poměřovat smlouvy o dílo právními předpisy účinnými do 31. 12. 2013,
dovolatelka žádné výhrady neuplatnila. Jak správně konstatoval odvolací soud - odkazuje přitom na § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), - projev vůle se
vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je
projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám. V případech, kdy projev vůle
nelze vyložit podle úmyslu jednající osoby, vykládá se podle významu, který by
mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které je projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který je jim
zpravidla v tomto styku přikládán; náležitý zřetel je nutno vzít ke všem
okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a
praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran,
pokud to připouští povaha věci. Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící
různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první
v jednání tohoto výrazu použila. Odvolací soud inkriminovaná smluvní ujednání
vyložil za pomoci prostředků gramatických, logických a systematických. Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu výklad právního úkonu může směřovat
jen k objasnění toho, co v něm bylo projeveno a vůle jednajících se při výkladu
právního úkonu vyjádřeného slovy uplatní, jen není-li v rozporu s jazykovým
projevem (tato pravidla se použijí i při výkladu písemného právního úkonu). Jazykové vyjádření právního úkonu musí být vykládáno nejprve prostředky
gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů),
logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z
hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud vždy
posuzuje na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle smluvních
stran v okamžiku uzavírání smlouvy. Podmínkou pro přihlédnutí k této vůli však
je - jak již bylo zmíněno - to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z
jazykového vyjádření úkonu, neboť interpretace obsahu právního úkonu soudem
nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných
výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného
slovy byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního
ujednání, i když účastníci posléze, v průběhu řízení, interpretují smluvní
ujednání odlišným způsobem (srovnej rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2012, sp. zn. 33 Cdo 2978/2010, ze dne 22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99, ze
dne 25. 6. 2013, sp. zn. 30 Cdo 710/2013). Dovolací soud nesdílí přesvědčení žalobkyně, že se odvolací soud od zmíněných
premis odchýlil a že neprávem upřednostnil gramatický výklad smluv. Jak se
podává z napadeného rozhodnutí, odvolací soud správně gramatický výklad, který
je výchozí metodou, doplnil metodou teleologickou využívající logické postupy
(zjišťující, jaký byl účel a smysl ujednání smluvních stran) a systematickou
(zohledňující umístění ujednání v textu smlouvy).
Akcentoval, že účastnice v
posuzovaných ujednáních rozlišují mezi sankcí za porušení závazku na straně
zhotovitelky, která je povinna v případě prodlení se zhotovením díla hradit
„smluvní pokutu“, a mezi sankcí za porušení závazku objednatelky, která je v
případě prodlení se zaplacením ceny díla povinna zaplatit „úrok z prodlení v
dohodnuté výši“; Nelze přehlížet, že to byla žalobkyně, kdo smlouvy koncipoval
a rozlišil mezi použitými pojmy. Úvaha, že toto rozlišení bylo použito vědomě,
resp. nebylo bezúčelné, je legitimní a logická. Nic totiž nebránilo tomu,
dohodnout si i pro případ porušení smluvní povinnosti objednatelky sankci v
podobě smluvní pokuty a takto sankci označit (jazykově vyjádřit). Je třeba
vycházet z toho, že smluvní strany se při uzavření smlouvy nechovaly nelogicky
(k tomu např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2000, sp. zn. 20 Cdo
2608/98, a ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 30 Cdo 710/2013). Argumentace, jíž
dovolatelka rozlišuje mezi institutem smluvní pokuty a úrokem z prodlení v
dohodnuté výši, je nepřesvědčivá. Úrok z prodlení (ať již jde o úrok v zákonné
výši či ve výši dohodnuté) není cenou peněz, jak předestírá dovolatelka, nýbrž
sankcí za porušení povinnosti dlužníka splnit včas peněžitý dluh. Nejvyšší soud
v rozsudku ze dne 25. 1. 2010, sp. zn. 23 Cdo 1462/2008, kterým podpořil svou
argumentaci již odvolací soud, uzavřel, že v rámci smluvní volnosti si mohou
smluvní strany sjednat odlišně od zákonné úpravy nejen výši úroku z prodlení (§
365 i § 369 odst. 1 obch. zák. jsou ustanoveními dispozitivními, od nichž se
lze odchýlit ujednáním stran), ale také způsob jejího výpočtu, a odchylně od
zákona si mohou upravit i jeho splatnost (ze zákona vzniká právo na úroky z
prodlení okamžikem, kdy se dlužník dostal do prodlení s plněním peněžitého
dluhu). Smluvní pokuta je sankcí za porušení smluvní povinnosti; i tuto sankci
lze sjednat jak pevnou částkou, tak procentuálním vyjádřením. Skutečnost, že
právo na úrok z prodlení vzniká ze zákona, zatímco smluvní pokutu je vždy nutné
sjednat, je v posuzované věci nevýznamná, neboť obě sankce byly účastnicemi
řízení sjednány ve smlouvě. Lichý je rovněž argument dovolatelky, podpořený
odkazem na „aktuální vědeckou doktrínu“, že úrok z prodlení nelze sjednat
jedinou pevnou částkou, neboť tak se v dané věci nestalo (úrok z prodlení za
porušení povinnosti objednatelky zaplatit včas cenu díla byl dohodnut zpočátku
ve výši 0,05 % z ceny díla za každý den prodlení a od šestého dne prodlení ve
výši 5.000 Kč za každý započatý den prodlení). Lze uzavřít, že odvolací soud při výkladu posuzovaných smluvních ujednání
nepochybil, respektoval zásady pro výklad právních úkonů, které formuloval ve
své početné judikatuře Nejvyšší soud, ale i Ústavní soud např. v nálezu ze dne
14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení
Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Vytýká-li žalobkyně odvolacímu soudu, že odůvodnění jeho rozhodnutí má
nedostatky, konkrétně, že v něm není náležitě vylíčeno, o které důkazy odvolací
soud opřel svá skutková zjištění, jakými úvahami se při jejich hodnocení řídil,
jaký učinil závěr o skutkovém stavu věci a jak věc posoudil po právní stránce,
a dovozuje-li z toho nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí ve smyslu § 157
odst. 2 o. s. ř., nezpochybňuje tím právní posouzení věci, nýbrž namítá vady
řízení, k nimž (jsou-li skutečně dány) dovolací soud přihlédne jen, je-li
dovolání přípustné; samy o sobě nejsou způsobilé přípustnost dovolání založit.
Řečeno jinak, není tím namítána otázka správnosti či nesprávnosti právního
posouzení věci podle § 241a odst. 1 o. s. ř., tj. otázka, na jejímž řešení
napadené rozhodnutí závisí (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 2.
2014, sp. zn. 23 Cdo 2758/2013, ze dne 28. 8. 2014, sp. zn. 30 Cdo 185/2014, ze
dne 17. 2. 2014, sp. zn. 32 Cdo 14/2014, ze dne 29. 7. 2014, sp. zn. 32 Cdo
842/2014, a ze dne 15. 9. 2015, sp. zn. 32 Cdo 1145/2015). Jelikož uvedenou
výtkou žalobkyně nevystihla jediný způsobilý dovolací důvod nesprávného
právního posouzení věci, jsou její odkazy na rozhodnutí Evropského soudu pro
lidská práva bezpředmětné.
Nejvyšší soud nepřípustné dovolání podle § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení, včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v
konečném rozhodnutí (§ 243g odst. 1 ve spojení s § 151 o. s. ř.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. 9. 2022
JUDr. Ivana Zlatohlávková
předsedkyně senátu