33 Cdo 5198/2015
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Blanky Moudré a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobkyně
Ing. J. T., zastoupené Mgr. Milanem Kvasnicou, advokátem se sídlem Bohumín-
Záblatí, Na Úvoze 392, proti žalované SCIENTIS - EU a.s. se sídlem Praha 1,
Vodičkova 791/41, identifikační číslo: 274 04 919, zastoupené JUDr. Pavlem
Kavinkem, advokátem se sídlem Praha 1, Králodvorská 1081/16, o zaplacení
527.999 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn.
20 C 190/2013, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze
dne 30. 7. 2015, č. j. 17 Co 180/2015-74, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 30. 7. 2015, č. j. 17 Co 180/2015-74, a
rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 1. 10. 2014, č. j. 20 C
190/2013-49, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 1 k dalšímu
řízení.
527.999 Kč s blíže specifikovanými úroky z prodlení a rozhodl o náhradě nákladů
řízení; současně rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Oba soudy vyšly ze zjištění, že žalobkyně, Ing. M. Š. a Ing. R. U. (budoucí prodávající) a žalovaná (budoucí kupující) uzavřeli dne 6. 9. 2010
smlouvu o budoucí smlouvě kupní (dále jen „smlouva“), v níž se budoucí
prodávající zavázali převést vlastnické právo k blíže specifikovaným
nemovitostem na žalovanou a ta se zavázala zaplatit jim sjednanou kupní cenu
21.865.440 Kč formou záloh, a to 2.186.544 Kč (z toho žalobkyni 480.000 Kč) do
tří dnů ode dne podpisu smlouvy (článek B odst. 2 písm. a/ smlouvy) a další dvě
zálohy po 9.839.448 Kč složením do depozitní úschovy Mgr. Milana Kvasnici do
30. 9. 2010 (článek B odst. 2 písm. b/ smlouvy) a do 31. 10. 2010 (článek B
odst. 2 písm. c/ smlouvy). Smluvní strany se dohodly, že kupní smlouvu uzavřou
do pěti dnů po úhradě celé kupní ceny, nejpozději do 31. 10. 2010 (článek C
smlouvy). V článku E smlouvy si smluvní strany sjednaly smluvní pokuty 1/ pro
případ neuhrazení zálohy kupní ceny ve výši a v termínu podle článku B odst. 2
písm. a/ smlouvy ve výši 218.654 Kč, 2/ pro případ neuhrazení zbývající části
kupní ceny ve výši a v termínech podle článku B odst. 2 písm. b/ nebo c/
smlouvy ve výši 2.186.544 Kč, 3/ pro případ, že budoucí kupující k výzvě
budoucích prodávajících neuzavře ani v dodatečně poskytnuté desetidenní lhůtě
kupní smlouvu, ve výši 2.186.544 Kč, které je povinna zaplatit budoucí kupující
budoucím prodávajícím; současně si dohodly, že v těchto případech vzniká
budoucím prodávajícím právo odstoupit od smlouvy (článek E odst. 1, 2, 3
smlouvy). Pro případ, že budoucí prodávající po výzvě budoucí kupující
neuzavřou ani v dodatečně poskytnuté patnáctidenní lhůtě kupní smlouvu (za
předpokladu úhrady kupní ceny), jsou povinni vrátit poskytnutou zálohu budoucí
kupující a zaplatit jí společně a nerozdílně smluvní pokutu 2.186.544 Kč;
současně se smluvní strany dohodly na právu budoucí kupující odstoupit od
smlouvy (článek E odst. 4 smlouvy). Žalovaná sjednané zálohy na kupní cenu
budoucím prodávajícím uhradila, ovšem vždy po sjednaných termínech. Realizační
smlouva byla uzavřena dne 20. 12. 2010 (právní účinky vkladu vlastnického práva
do katastru nemovitostí nastaly dne 22. 12. 2010). Žalobkyně přípisem ze dne
30. 8. 2013 vyzvala žalovanou k zaplacení částky 527.999 Kč odpovídající jejímu
podílu na smluvních pokutách (z celkové kupní ceny inkasovala za převod
vlastnického práva své nemovitosti 4.800.000 Kč). Odvolací soud se ztotožnil se soudem prvního stupně, že účastníci smlouvy si
smluvní pokuty sjednali v souladu s § 544 zákona č. 40/1964 Sb., občanského
zákoníku, ve znění do 31. 12. 2013 - dále jen „obč. zák.“ (viz § 3028 odst. 3 a
§ 3073 zákona č. 89/2012 Sb.); žalobkyni vzniklo právo na zaplacení na ni
připadajících podílů ze smluvních pokut. Nepřisvědčil žalované, že ujednání o
smluvní pokutě jsou z hlediska jejich výše neplatná pro rozpor s dobrými mravy
(§ 39 obč. zák.).
Konstatoval, že výše smluvních pokut je přiměřená a v
intencích výkladu podaného v judikatuře Nejvyššího soudu (na kterou odkázal a z
níž podrobně citoval vybrané pasáže), a to zejména ve vztahu k zajištěným
povinnostem, tj. složit zálohy na kupní cenu ve sjednané výši a termínech a
uzavřít kupní smlouvu ve stanovené lhůtě. Protože v dané věci jde o skutkové
odlišný případ oproti rozsudku ze dne 27. 11. 2003, sp. zn. 33 Odo 890/2002, v
němž byla smluvní pokutou zajištěna jen povinnost uzavřít kupní smlouvu,
dovodil, že poměrně vysoké smluvní pokuty představující 10 %, resp. 11 % ze
zajištěné částky nebyly sjednány v přemrštěné pobídkové či sankční výši a
výrazně nepřesahují výši eventuálně v úvahu přicházejících škod, které lze v
souvislosti s porušením zajištěné povinnosti rozumně očekávat. Výkon práva
žalobkyně na smluvní pokuty neshledal v rozporu s dobrými mravy ve smyslu § 3
odst. 1 obč. zák. ani v rozporu s ustanoveními hlavy I. zákona č. 89/2012 Sb. s
poukazem na princip autonomie vůle stran, na zajištění vzájemných práv obou
stran smlouvy a na to, že budoucí kupující je společností podnikající mimo jiné
v oblasti finančního, organizačního a ekonomického poradenství, která si musela
být vědoma všech rizik spojených s případným porušením smluvních závazků.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost
opírá o § 237 o. s. ř.; má za to, že odvolací soud posoudil otázku souladu
ujednání o smluvní pokutě s dobrými mravy z hlediska její přiměřenosti, a tedy
její (ne)platnosti (§ 39 obč. zák.), v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí
dovolacího soudu reprezentovanou jeho rozsudkem ze dne 27. 11. 2003, sp. zn. 33
Odo 890/2002. Odvolací soud (mimo jiné) pochybil tím, že při posuzování otázky
platnosti ujednání o smluvní pokutě nevzal v potaz, že byla součástí smlouvy o
smlouvě budoucí a zajišťovala závazek složit zálohy na kupní cenu. Úmyslem
stran tak bylo zajistit úhradu kupní ceny před uzavřením realizační smlouvy. I
kdyby nebyly zálohy na kupní cenu uhrazeny včas, budoucím prodávajícím
(žalobkyni) nemohla vzniknout žádná škoda, neboť by i nadále zůstaly vlastníky
nemovitostí. Žalovaná je přesvědčena, že takto sjednané smluvní pokuty nemohly
plnit funkci uhrazovací, neboť několikanásobně překračovaly souhrn v úvahu
přicházejících škod, které by mohly budoucím prodávajícím pozdní úhradou záloh
vzniknout; smluvní pokuty byly sjednány v nepřiměřené výši a jsou proto
absolutně neplatné pro rozpor s dobrými mravy. Při popisu okolností, které
nastaly po uzavření smlouvy o smlouvě budoucí (osobní jednání, ústní
prodloužení splatnosti jednotlivých záloh, shodná vůle obou stran uzavřít kupní
smlouvu i v případě prodlení s úhradou záloh na kupní cenu atd.), žalovaná
vyjadřuje názor, že žalobou uplatněný nárok na smluvní pokutu je výkonem práva
v rozporu s dobrými mravy podle § 3 odst. 1 obč. zák. Z uvedených důvodů
navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek změnil tak, že žalobu zamítne,
popř. aby jej zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Žalobkyně se ztotožňuje se skutkovými i právními závěry odvolacího soudu, které
jsou v souladu s rozhodnutími Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 2648/2010, sp. zn. 33 Cdo 1198/2010 a sp. zn. 33 Odo 91/2004. Žalovaná v dovolání nevylíčila
splnění předpokladů přípustnosti dovolání, jen polemizuje se zjištěným
skutkovým stavem věci a opětovně odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Odo 890/2002. Dovolání proto navrhuje odmítnout. V řízení o dovolání bylo postupováno podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013 - dále jen „o. s. ř.“ (srov. čl. II body 1 a 7 zákona č. 404/2012 Sb., čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb.). Dovolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou při splnění podmínky
advokátního zastoupení (§ 240 odst. 1, § 241 odst. 1, 4 o. s. ř.) a je
přípustné podle § 237 o. s. ř., protože směřuje proti rozhodnutí odvolacího
soudu, jímž bylo odvolací řízení skončeno a které závisí na vyřešení otázky
platnosti ujednání o smluvních pokutách z hlediska souladu s dobrými mravy (tj. otázky hmotného práva), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu. V rámci dovolacího důvodu podle § 241a odst. 1 o. s. ř.
žalovaná namítá
nesprávnost právního závěru, že sjednané smluvní pokuty nejsou nepřiměřeně
vysoké, a proto ujednání o smluvních pokutách nejsou absolutně neplatná pro
jejich rozpor s dobrými mravy ve smyslu § 39 obč. zák. Nesprávným právním posouzením je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný
skutkový stav. O mylnou aplikaci se jedná, jestliže soud použil jiný právní
předpis, než který měl správně použít, nebo aplikoval sice správný právní
předpis, ale nesprávně jej vyložil, popř. jestliže ze skutkových zjištění
vyvodil nesprávné právní závěry. Právní posouzení je rovněž nesprávné, není-li
úplné, tj. učinil-li soud právní závěr, aniž při jeho utváření zohlednil
všechny relevantní skutečnosti.
Podle § 544 odst. 1 obč. zák. sjednají-li strany pro případ porušení smluvní
povinnosti smluvní pokutu, je účastník, který tuto povinnost poruší, zavázán
pokutu zaplatit, i když oprávněnému účastníku porušením povinnosti nevznikne
škoda.
Podle § 39 obč. zák. je neplatný právní úkon, který svým obsahem nebo účelem
odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.
Judikatura Nejvyššího soudu se k nastolené otázce ustálila v názoru, že při
zkoumání platnosti ujednání o smluvní pokutě z hlediska dobrých mravů je nutno
uvážit funkce smluvní pokuty (preventivní, uhrazovací a sankční). Přiměřenost
sjednané výše smluvní pokuty je třeba posuzovat s přihlédnutím k celkovým
okolnostem, za nichž byla sjednána, k pohnutkám, které k jejímu sjednání vedly,
a k účelu, který jí byl sledován, k charakteru, příp. hodnotě zajištěného
závazku a ke vzájemnému poměru hodnoty hlavního závazku a smluvní pokuty, a to
v každém případě individuálně s ohledem na všechny jeho zvláštnosti. Účel
smluvní pokuty spočívá zejména v pohrůžce dostatečně citelnou majetkovou sankcí
vůči dlužníku pro případ, že nesplní zajištěnou povinnost, a v dostatečném
zabezpečení věřitele proti všem škodám, které lze rozumně v daném konkrétním
vztahu s nesplněním zajištěné povinnosti očekávat. Smluvní pokuta musí mít
dostatečnou, nikoliv však přemrštěnou pobídkovou výši (srov. např. rozsudky
Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2003, sp. zn. 33 Odo 890/2002, ze dne 11. 8.
2005, sp. zn. 33 Odo 875/2005, ze dne 22. 11. 2006, sp. zn. 33 Odo 61/2005, ze
dne 23. 6. 2004, sp. zn. 33 Odo 588/2003, ze dne 16. 7. 2008, sp. zn. 28 Cdo
3714/2007, ze dne 26. 8. 2008, sp. zn. 33 Odo 1064/2006, a ze dne 29. 11. 2007,
sp. zn. 33 Odo 117/2006, ze dne 28. 1. 2010, sp. zn. 33 Cdo 2776/2008, ze dne
28. 4. 2011, sp. zn. 33 Cdo 4986/2009, a ze dne 15. 10. 2013, sp. zn. 26 Cdo
2626/2013, jakož i jeho usnesení ze dne 31. 8. 2011, sp. zn. 33 Cdo 1198/2010,
jež obstálo i v ústavní rovině; ústavní stížnost proti němu podanou Ústavní
soud usnesením ze 17. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 3498/11, odmítl). Rozhodné jsou
přitom jen okolnosti, které existovaly ke dni sjednání smluvní pokuty; ty, jež
nastaly až následně, mohou být významné jen z hlediska úvah, zda je či není
požadavek na zaplacení smluvní pokuty výkonem práva v rozporu s dobrými mravy.
Odvolací soud navzdory tomu, že s odkazem na judikaturu dovolacího soudu
vyložil, jaká hlediska jsou významná pro posouzení přiměřenosti smluvní pokuty,
v intencích tohoto výkladu nerozhodl. Závěr, že ujednání o smluvních pokutách
nejsou - z hlediska jejich výše - neplatná pro rozpor s dobrými mravy, dovodil
s poukazem na okolnost, že smluvní pokuty zajišťovaly nejen závazek uzavřít ve
stanovené lhůtě kupní smlouvu, ale především závazek zaplatit ve sjednaných
termínech zálohy na kupní cenu. Názor, že smluvní pokuty ve výši 10 %, resp. 11
% ze zajištěných částek nejsou přemrštěné z pohledu pobídkové, sankční a
uhrazovací funkce, odůvodnil pouze obecným konstatováním - že smluvní pokuty
nepřevyšovaly škody, které lze v souvislosti s porušením zajištěné povinnosti
rozumně očekávat - bez konkrétního průmětu do poměrů posuzovaného případu. Lze
se tak pouze dohadovat o tom, jaké škody hrozící nesplněním zajištěných
povinností budoucím prodávajícím měl odvolací soud vlastně na mysli. Odvolací
soud pochybil i tím, že se nezabýval dalšími okolnostmi, které jsou významné
pro posouzení, zda v daném případě smluvní pokuty svou výší vybočily z rámce
dobrých mravů či nikoli.
Vzhledem k řečenému závěr odvolacího soudu, že ujednání o smluvní pokutě nejsou
ve smyslu § 39 obč. zák. neplatná z hlediska dobrých mravů co do přiměřenosti
jejich výše, neobstojí; žalovaná uplatnila dovolací důvod podle § 241a odst. 1
o. s. ř. opodstatněně.
Jelikož nejsou podmínky pro změnu rozsudku odvolacího soudu (§ 243d písm. b/ o.
s. ř.), dovolací soud jej zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.); protože důvody, pro
které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu
prvního stupně, zrušil dovolací soud i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný (§ 243g odst. 1věta první o.
s. ř.). Dlužno podotknout, že v důsledku absence vylíčení údaje o přípustnosti
dovolání podle § 237 o. s. ř. ve vztahu k otázce, zda žalobou uplatněný nárok
je či není výkonem práva v rozporu s dobrými mravy ve smyslu § 3 odst. 1 obč.
zák., nebylo možno se touto otázkou zabývat.
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém
rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek
V Brně dne 30. listopadu 2016
JUDr. Blanka Moudrá
předsedkyně senátu