23 Cdo 1908/2019-329
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka,
Ph.D., ve věci žalobkyně CHRYSBERON a.s. se sídlem v Praze 1, Ovocný trh
572/11, PSČ 110 00, IČO 28442971, zastoupené Mgr. Pavlem Vraným, advokátem se
sídlem v Praze 2-Vinohrady, Šmilovského 1264/5, PSČ 120 00, proti žalovanému A.
Š., nar. XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Tomášem Šmucrem, advokátem se sídlem v
Plzni, V Malé Doubravce 1242/27, PSČ 312 00, o určení neexistence předkupního
práva, vedené u Okresního soudu v Berouně pod sp.zn. 6 C 347/2016, o dovolání
žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 5. prosince 2018, č. j.
21 Co 306/2018-283, t a k t o :
Dovolání žalobkyně se odmítá.
S t r u č n é o d ů v o d n ě n í
(§ 243f odst. 3 o. s. ř.):
Okresní soud v Berouně rozsudkem ze dne 21. května 2018, č. j. 6 C
347/2016-223, určil, že předkupní právo ve prospěch žalovaného k pozemku
parc.č. XY a pozemku par.č. XY, to vše v k. ú. XY, zapsané na LV č. XY vedeném
Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, katastrální pracoviště XY, které mělo
vzniknout na základě smlouvy o zřízení předkupního práva ze dne 13. listopadu
2013 mezi žalobkyní a žalovaným, neexistuje (výrok pod bodem I), uložil
žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 200 000 Kč s příslušenstvím (výrok pod
bodem II), zamítl žalobu na zaplacení částky 1 200 000 Kč s příslušenstvím
(výrok pod bodem III) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem IV).
Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 5. prosince 2018, č. j. 21 Co
306/2018-283, zrušil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I a IV a věc v
tomto rozsahu vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (výrok pod bodem I), změnil
rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II tak, že žalobu na zaplacení částky
200 000 Kč zamítl (výrok pod bodem II), odvolání žalovaného proti výroku III
rozsudku soudu prvního stupně odmítl (výrok pod bodem III).
Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně mimo jiné dovodil, že žalobkyni
nevzniklo právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč na základě
účastníky uzavřené dohody o spolupráci ze dne 13. listopadu 2013, kterou soudy
shodně posoudily jako smlouvu nepojmenovanou podle § 269 obchodního zákoníku.
Dospěl k odlišnému závěru na základu výkladu projevu vůle ve smyslu § 35 obč.
zák. a § 266 obch. zák., že vůlí účastníků bylo odložit účinnost celé dohody do
doby právní moci (účinnosti) územního plánu města XY, na základě kterého
pozemky specifikované v čl. 1 odst. 1 výše uvedené dohody účelově určeny
výlučně k individuálnímu bydlení v rodinných domech a smíšenému využití
městského typu a obdobnému využití. Soud prvního stupně dovodil na základě
výkladu projevu vůle účastníku, že účinnost dohody se odkládá pouze k dohodě o
výplatě odměny žalovanému.
Podle odvolacího soudu je v článku 7 odst. 1 dohody o spolupráci uvedeno, že
dohoda nabývá účinností dnem právní moci územního plánu města XY, na základě
kterého budou pozemky specifikované v čl. 1 odst. 1 této dohody účelově určeny
výlučně k individuálnímu bydlení v rodinných domech a smíšenému využití území
městského typu a obdobnému využití. Z jazykového a gramatického výkladu tak
vyplývá, že odkládací podmínka účinnosti se vztahuje k celé dohodě, nikoli
pouze k dohodě o výplatě odměny žalovanému. Článek 7 je zařazen do závěrečné
části dohody a vztahuje se k celému obsahu dohody. K uvedenému závěru lze dojít
i logickým výkladem, neboť ze skutkových zjištění vyplývá, že účastnici dříve
spolupracovali od roku 2010 na základě ústních dohod. Teprve podle dohody o
spolupráci, která byla účastníky uzavřena dne 13. listopadu 2013 v písemné
formě, mohla žalobkyně požadovat po žalovaném splnění povinností, které
souvisely s činností vymezenou v čl. 2 odst. 1 dohody, jejímž cílem byl prodej
pozemků určených jako stavení parcely k výstavbě rodinných domků, až tyto
pozemky budou k tomuto účelu zařazeny územním plánem jako stavební. Rovněž
odměna žalovaného měla být určena s výnosu z prodeje těchto pozemků. Odvolací
soud dovodil, že by bylo nelogické, aby žalovaný zajišťoval vybudování
inženýrských sítí a projektů na ně, či zajišťoval podklady pro stavební
povolení, pokud pozemky nebudou určeny jako charakterem pozemky stavební.
Vzhledem k tomu, že žalobkyně vyzývala žalovaného ke splnění povinnosti
předčasně v době, kdy nebyl územní plán města XY schválen, nenabyla tak
účinnosti předmětná dohoda o spolupráci a žalovaný tak nemohl být v prodlení se
splněním povinnosti z této dohody. Nesplnění povinnosti tak nemohlo založit
nárok žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně včasně podaným dovoláním v rozsahu
výroku pod bodem II, jehož přípustnost dovozovala z § 237 o. s. ř., neboť
napadené rozhodnutí v tomto rozsahu podle jejího názoru spočívá na vyřešení
právní otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od
ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Otázka dovolatelky se týkala
výkladu právního úkonu podle § 35 obč. zák., případně § 266 obchod. zák. Podle
jejího názoru je výklad projevu vůle čl. 7 odst. 1 dohody o spolupráci v
napadeném rozsudku odvolacího soudu v rozporu s jazykovým vyjádřením, neboť
odvolací soud porušil zásadní interpretační pravidla obsažená v v rozsudcích
Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/1998, ze dne
30. května 2000, sp. zn. 32 Cdo 2061/1999, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3.
března 2016, sp. zn. 23 Cdo 4045/2015 či nález Ústavního soudu ze dne 11.
listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 128/2006. Odvolací soud pominul článek 4 odst.
1,3,4, 5, 6 a 7 a dále čl. 3 odst. 4 smlouvy o spolupráci, ve kterém si strany
sjednaly závazek žalovaného poskytnout plnění „kdykoli po podpisu této dohody.
Z uvedených smluvních ujednání vyplývá, že smyslem a účelem dohody o spolupráci
bylo stanovit pravidla spolupráce při realizaci developerského záměru,
povinností žalovaného bylo zajišťovat developerské činnosti a žalobkyně měla
zajistit financování této činnosti. Jediný smysluplný výklad odkládací podmínky
v čl. 7 odst. 1 dohody o spolupráci je podle dovolatelky, že dohoda o
spolupráci není neúčinná jako celek, ale pouze zčásti týkající se výplaty
odměny podle čl. 4 odst. 2 a v ostatních ustanovení je účinná, ledaže by dohoda
o spolupráci byla jako celek neplatná pro nesrozumitelnost.
Na základě výše uvedeného dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud změnil výrok
II rozsudku odvolacího soudu tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni 200
000 Kč s příslušenstvím.
Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti
každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže
napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva,
při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle § 241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§
42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se
rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění
předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 až 238a) a čeho se dovolatel domáhá
(dovolací návrh).
Dovolatel má dovolání za přípustné proto, že napadené rozhodnutí závisí na
vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od
ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu k výkladu právních úkonů podle §
35 zák. č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen“ jen „obč. zák.“) a §
266 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník ve znění pozdějších předpisů (dále
jen „obch. zák.“). Dovoláním otevřenou otázku výkladu článku 7 odst. 1 dohody
o spolupráci, kterou odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou
Nejvyššího soud i Ústavního soudu posoudil tak, že vůlí účastníků bylo do doby
právní moci (účinnosti) územního plánu města XY, na základě kterého pozemky
specifikované v čl. 1 odst. 1 výše uvedené dohody účelově určeny výlučně k
individuálnímu bydlení v rodinných domech a smíšenému využití městského typu a
obdobnému využití odložit účinnost celé dohody.
Nejvyšší soud dovolání přípustným neshledal, neboť výtka, že odvolací soud
nerespektoval označenou rozhodovací praxi, není opodstatněná.
Žalobkyní v dovolání učiněné odkazy na některá rozhodnutí dovolacího soudu či
na nálezy Ústavního soudu ve věci sp. zn. I ÚS 33/98, I ÚS 436/2005, vesměs se
týkající interpretace právních úkonů, nijak nenarušují učiněný závěr odvolacího
soudu, neboť judikované právní názory je třeba vždy posuzovat v kontextu
skutkových okolností toho kterého soudního případu, přičemž v posuzované věci
se odvolací soud v řešení právní otázky výkladu v rozhodné době učiněných
právních úkonů nedopustil žádných rozporných závěrů s ustálenou judikaturou
dovolacího soudu či snad Ústavního soudu.
Od dovolatelkou citovaných závěrů obsažených v rozsudcích Nejvyššího soudu ze
dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/1998, ze dne 30. května 2000, sp.
zn. 32 Cdo 2061/1999, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. března 2016, sp. zn.
23 Cdo 4045/2015 či nález Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn IV.
ÚS 128/2006 se odvolací soud neodchýlil, neboť se při úvaze, zda se odkládací
podmínka v čl 7 odst. 1 dohody o spolupráci týkala pouze splatnosti odměny,
která měla být vyplacena žalovanému, či zda se vztahuje k celé dohodě, se opřel
o obsah o ujednání pořízené v písemné formě, ze kterého vyplývá, že odkládá
účinnost celé dohody.
Při výkladu smlouvy je nutno vycházet právě z těch principů, o něž se opírá
napadené rozhodnutí. Ústavní soud v celé řadě svých rozhodnutí označuje právní
formalismus orgánů veřejné moci (jmenovitě soudů) a jimi vznášené přehnané
nároky na formulaci smluv za ústavně nekonformní (srov. např. již nález ze dne
12. 6. 2000, sp. zn. I. ÚS 331/98, uveřejněný pod číslem 86/2000 Sbírky nálezů
a usnesení Ústavního soudu). S tím úzce souvisí požadavek respektu k autonomii
vůle smluvních stran v soukromoprávních vztazích, vyjádřený v článku 2 odstavci
3 Listiny základních práv a svobod, z něhož ustálená judikatura dovozuje jako
základní přístup prioritu takového výkladu smlouvy, který nevede k závěru o
její neplatnosti, je-li takový výklad možný [srov. např. nález Ústavního soudu
ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005
Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, a usnesení (nikoliv nález) Ústavního
soudu ze dne 11. 3. 2010, sp. zn. II. ÚS 2511/09, které dovolatel cituje, leč
zřejmě z něho dovozuje nesprávné důsledky, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne
27. 3. 2008, sp. zn. 26 Cdo 2317/2006, ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 23 Cdo
1212/2010, ze dne 28. 8. 2012, sp. zn. 32 Cdo 3488/2010, a ze dne 13. 8. 2013,
sp. zn. 32 Cdo 2915/2011]. V souzené věci byl významně uplatněn též předpoklad
racionálních aktérů, v jehož světle je při odstraňování pochybností o obsahu
smlouvy třeba vycházet z předpokladu, že strany jednaly racionálně. Volní
projev je třeba vykládat tak, aby nevyústil v nesmyslné (absurdní) závěry o
projevené vůli (podle pravidla výkladu ve prospěch efektivnosti), a též se
zřetelem na zásadu, že smlouvy jsou stranami uzavírány proto, aby platily a aby
strany jimi byly vázány a dosáhly tak jimi zamýšleného výsledku (srov. např.
rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2015, sp. zn. 22 Cdo 826/2013, ze dne
20. 1. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2081/2007, ze dne 18. 10. 2017, sp. zn. 32 Cdo
4725/2015, a ze dne 21. 8. 2018, sp. zn. 32 Cdo 4533/2016). Odvolací soud
logicky vysvětlil, že by jen stěží mohlo být záměrem účastníků, aby byla
povinnost žalovaného zajišťovat vybudování inženýrských sítí a projektů, pokud
pozemky nebudou určeny charakterem jako pozemky stavební. Takový výklad z
hlediska logiky by byl absurdní.
Z výše uvedeného vyplývá, že úvahy odvolacího soudu při interpretaci dotčeného
právního úkonu nejsou nikterak nepřiměřené.
Závěr o tom, jaká byla vůle smluvních stran při uzavírání smlouvy (co bylo
účastníky projeveno), je závěrem skutkovým (srov. např. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 19. 10. 2016, sp. zn. 32 Cdo 1860/2016, a judikaturu v něm
označenou, a z poslední doby usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2019, sp.
zn. 32 Cdo 358/2019), a o aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (tedy o
právní posouzení) jde teprve tehdy, dovozuje-li soud z právního úkonu konkrétní
práva a povinnosti účastníků právního vztahu (srov. např. rozsudek Nejvyššího
soud ze dne 21. října 1999, sp. zn. 2 Cdo 1548/1997, uveřejněný pod č. 46/2000
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Zakládá-li tedy dovolatel polemiku s
právním posouzením odvolacího soudu na tvrzení, že jeho skutečná vůle byla
jiná, pak nezpochybňuje samotné právní posouzení (tj. správnost volby příslušné
právní normy a správnost jejího výkladu a aplikace), nýbrž správnost zjištěného
skutkového stavu věci, z něhož právní posouzení odvolacího soudu vychází.
Skutkový stav věci zjištěný v řízení před soudy nižších stupňů však v dovolacím
řízení zpochybnit nelze (srov. úpravu dovolacího důvodu v § 241a odst. 1 o. s.
ř. a z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu důvody usnesení ze dne 25. 9. 2013,
sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněného pod číslem 4/2014 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, a dále např. usnesení ze dne 27. 3. 2014, sp. zn. 33
Cdo 843/2014, ze dne 26. 1. 2015, sp. zn. 32 Cdo 2736/2014, a ze dne 28. 5.
2015, sp. zn. 29 Cdo 12/2015).
Ústavní soud ve své rozhodovací praxi apeluje na obecné soudy, aby při nalézání
práva vždy vycházely z individuálních okolností každého jednotlivého případu ve
všech relevantních souvislostech a udělaly vše pro spravedlivé řešení (srov.
např. nález ze dne 20. 11. 2018, sp. zn. III. ÚS 1544/16, dostupný na
http://www.nalus.cz, a předchozí rozhodnutí v něm citovaná).
Jelikož Nejvyšší soud neshledal dovolání žalobkyně přípustným, podle § 243c
odst. 1 o. s. ř. je odmítl.
O nákladech dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, neboť dovoláním
napadený rozsudek odvolacího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení ve věci
samé končí (srov. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn.
20 Cdo 970/2001, jež bylo publikováno pod číslem 48/2003 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek).
P o u č e n í : Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 11. 9. 2019
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu