27 Cdo 1609/2019-258
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce
A. T., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Václavem Petráskem, LL.M.,
MBA, advokátem, se sídlem ve Zlíně, Březnická 5565/0, PSČ 760 01, proti
žalované VIAVOX, s. r. o., se sídlem ve Zlíně, Rašínova 72, PSČ 760 01,
identifikační číslo osoby 27677681, zastoupené Mgr. Janem Davídkem, advokátem,
se sídlem ve Zlíně, Lešetín II 7147, PSČ 760 01, o zaplacení 226.394,23 Kč s
příslušenstvím, vedené u Okresního soudu ve Zlíně pod sp. zn. 35 C 343/2015, o
dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze
dne 27. 11. 2018, č. j. 60 Co 449/2016-237, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradu nákladů dovolacího
řízení 11.590,20 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho
zástupce.
[1] Okresní soud ve Zlíně rozsudkem ze dne 27. 9. 2016, č. j. 35 C
343/2015-131, uložil žalované povinnost zaplatit žalobci 226.394,23 Kč s
příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (výrok I.) a rozhodl o nákladech
řízení (výrok II.).
[2] K odvolání žalované Krajský soud v Brně - pobočka ve Zlíně v záhlaví
označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a
rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé,
když předchozí rozsudek Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 28. 3.
2017, č. j. 60 Co 449/2016-180, k dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze
dne 23. 8. 2018,č. j. 27 Cdo 3759/2017-218, zrušil a věc vrátil odvolacímu
soudu k dalšímu řízení.
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Nejvyšší soud přijal při výkladu § 266 zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), následující závěry:
1) Z ustanovení § 266 obch. zák. se podává, že soud nejprve zkoumá
(zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění
všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je
přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal
perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i
druhá strana smlouvy (srov. § 266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou
skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). 2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud
postupuje podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému
ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy. 3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.),
tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné
okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly,
následné chování stran a další). [6] K tomu viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29
Cdo 4380/2014, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo
489/2016, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo
2706/2016, ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, nebo obdobně (pro
poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017. [7] Závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o převodu obchodního
podílu ve společnosti D1 EXIT 330 s. r. o. uzavřená dne 21. 3. 2013 mezi
převodcem R. K. a žalobcem coby nabyvatelem nezaložila povinnost žalobce
zaplatit převodci kupní cenu za převod obchodního podílu, neboť úplatou byl
převod obchodního podílu žalobce v jiné společnosti na K. (tzn. mezi žalobcem a
jmenovaným došlo ke vzájemné směně obchodních podílů ve dvou různých
společnostech), je v souladu s výkladovými pravidly určenými § 35 odst. 2
zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a § 266
obch. zák., jakož i s výše citovanou judikaturou Nejvyššího soudu a se závazným
právním názorem vysloveným Nejvyšším soudem v předchozím rozhodnutí sp. zn. 27
Cdo 3759/2017, podle něhož se výklad smlouvy o převodu obchodního podílu
provádí podle pravidel § 266 obch. zák., a soud tak musí zjišťovat skutečnou
vůli (úmysl) smluvních stran a u toho přihlížet ke všem (zjištěným) okolnostem
souvisejícím s převodem obchodního podílu.
Takto zjištěnou skutečnou vůli je
třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem
užitých slov). [8] Namítá-li dovolatelka, že se odvolací soud ve svém právním posouzení
odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (kupříkladu rozsudků ze
dne 14. 5. 2003, sp. zn. 29 Odo 104/2003, ze dne 9. 7. 2003, sp. zn. 29 Odo
108/2003, ze dne 25. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 1335/2005, a usnesení ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 23 Cdo 2569/2011), z níž se podává, že podmínkou pro
přihlédnutí k vůli účastníků právního úkonu při jeho výkladu je, aby tato vůle
nebyla v rozporu s jazykovým vyjádřením právního úkonu, přehlíží, že jí
citovaná judikatura byla překonána právě shora uvedenými rozhodnutími, pročež
se při výkladu právních úkonů obchodně právní povahy [pro poměry projednávané
věci viz § 261 odst. 3 písm. a) obch. zák.] nadále nepoužije. [9] Dovolatelka odvolacímu soudu dále vytýká, že se nedržel závazného
právního názoru vyjádřeného Nejvyšším soudem v předchozím rozhodnutí v
projednávané věci sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, když nezohlednil všechny v úvahu
přicházející zjištěné okolnosti. Odvolací soud, resp. soud prvního stupně,
jehož závěry odvolací soud přejal, se však všemi zjištěnými skutkovými
okolnostmi zabýval. Okolnosti týkající se zdanění příjmu spočívajícího v nabytí
obchodního podílu žalobcem však - na rozdíl od dovolatelky - nepovažoval za
rozhodné pro výklad smlouvy o převodu obchodního podílu a svůj závěr náležitě
odůvodnil. Jeho rozhodnutí tak v tomto směru nelze mít za rozporné se závazným
právním názorem Nejvyššího soudu a tato otázka přípustnost dovolání ve smyslu §
237 o. s. ř. nezakládá. [10] Má-li dovolatelka za to, že soudy opomenuly další - jí však blíže
nespecifikované - okolnosti projednávané věci, v podstatě namítá nedostatečné
zjištění skutkového stavu, k jehož napadení však nemá s účinností od 1. 1. 2013
k dispozici žádný způsobilý dovolací důvod (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.). [11] Samotné hodnocení důkazů (jehož prostřednictvím soud prvního stupně
dovodil, že skutečným úmyslem stran smlouvy o převodu obchodního podílu nebylo
sjednat závazek k zaplacení kupní ceny za převod) pak nelze - se zřetelem na
zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř. - úspěšně napadnout
žádným dovolacím důvodem (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne
17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález
Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem
1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). [1] A konečně, vytýká-li dovolatelka odvolacímu soudu, že jeho
rozhodnutí postrádá řádné odůvodnění, poukazuje na údajnou vadu řízení. Uplatňuje tak jiný dovolací důvod, než který je uveden v § 241a odst. 1 o. s. ř., aniž by otevírala jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž
vyřešení by napadené rozhodnutí záviselo; tato námitka tak dovolání přípustným
nečiní. [12] Vytýkanou vadou navíc řízení ani netrpí.
Vychází-li potvrzující
rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů
jako rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, pak se požadavkům kladeným
na obsah odůvodnění takového rozhodnutí odvolacího soudu ustanovením § 157
odst. 2 o. s. ř. nikterak neprotiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na
námitky odvolatele) omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových
závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně (srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, a ze dne 24. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3494/2017).
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 5. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu