USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci
žalobkyně Serbina Consulting a. s., se sídlem ve Frýdku-Místku, Pivovarská
2340, PSČ 738 01, identifikační číslo osoby 04861116, zastoupené Mgr. Ing.
Ladislavem Málkem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Vinohradská 89/90, PSČ 130
00, proti žalovaným 1) A., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY,
zastoupené Mgr. Filipem Wagnerem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Rybná 682/14,
PSČ 110 00, 2) M., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr.
Karlem Muzikářem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Křižovnické nám.
193/2, PSČ 110 00, a 3) J. K., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr.
Markem Pilařem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 763/15, PSČ 110 00, o
určení neplatnosti smlouvy o prodeji části podniku, vedené u Městského soudu v
Praze pod sp. zn. 6 Cm 20/2017, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního
soudu v Praze ze dne 22. 5. 2019, č. j. 4 Cmo 297/2018-328, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 8. 2018, č. j. 6 Cm
20/2017-230, zamítl žalobu o určení, že smlouva o prodeji a koupi N.,
„součásti“ podniku A., uzavřená dne 22. 6. 1998 (dále též jen „smlouva o
prodeji části podniku“), je neplatná (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení
(výroky II. až IV.).
[2] K odvoláním všech účastníků řízení Vrchní soud v Praze v záhlaví
označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. a IV.,
ve výrocích II. a III. o nákladech řízení jej změnil co do výše žalovaným 1) a
2) přiznaných náhrad nákladů řízení (první výrok) a rozhodl o nákladech
odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále en „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že spočívá-li
rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na
posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí, či
naopak k vyhovění návrhu na zahájení řízení (resp. k potvrzení rozhodnutí soudu
prvního stupně), není dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. přípustné, jestliže
řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže
některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení § 237 o. s. ř. (viz za mnohá rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1268/2011, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2015,
sp. zn. 29 Cdo 1170/2015, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2017, sp. zn. 27 Cdo 529/2017). [5] Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu
výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání je tak nepřípustné jako celek (k tomu
srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo
2303/2013, či ze dne 3. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1640/2013, a judikaturu v nich
citovanou). [6] Napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na závěrech, podle
nichž:
1) žalobkyně není v projednávané věci aktivně věcně legitimována, neboť
postavení akcionářky nabyla až po uzavření napadené smlouvy o prodeji části
podniku, tedy po vzniku sporného právního vztahu, o jehož existenci věděla a
jenž nabytím akcií akceptovala;
2) žalobkyně nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu
§ 80 o. s. ř. (v této souvislosti odkázal odvolací soud v podrobnostech na
rozhodnutí soudu prvního stupně - viz odst. 46 a 48 napadeného rozhodnutí). [7] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu § 80 o. s. ř. se podává:
1/ Určovací žaloba podle § 80 písm. c) o. s. ř. je preventivního
charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení
práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět
jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní
prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím
prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je
zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby
korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním
případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní
zájem na takovém určení. Přitom příslušné závěry se vážou nejen k žalobě na
určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobce
domáhá (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 1997, sp. zn. 3 Cdon
1338/96; srov. i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1628/96, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 5. 2005, sp. zn.
30 Cdo
695/2005, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo
3469/2009, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2014, sp. zn. 23 Cdo
2332/2013, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. 33 Cdo
1734/2013, a judikaturu v nich citovanou). 2/ Naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či
není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce
nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým, a nemá-
li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož pomocí by mohl své právo
hájit účinněji. Prostřednictvím určovací žaloby nelze řešit otázky, které mají
význam jen pro jiné již probíhající řízení (v němž je lze řešit jako předběžné
otázky) nebo které mají být podle zákona řešeny v jiném řízení; určovací žaloba
je nepřípustná tam, kde neslouží potřebám praktického života, ale jen ke
zbytečnému rozmnožování sporů (k tomu srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 10. 10. 2000, sp. zn. 21 Cdo 267/2000, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 27 Cdo 5581/2016, či ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 27 Cdo 223/2018). 3/ Má-li právní otázka (platnost smlouvy), o níž má být rozhodnuto,
povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu, není
zpravidla dán naléhavý právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li
žalovat přímo na určení existence práva nebo právního vztahu (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 4. 2001, sp. zn. 22 Cdo 2147/99,
uveřejněný pod číslem 68/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3161/2010, ze dne
21. 5. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3614/2012, ze dne 17. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo
614/2012, ze dne 23. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 3664/2017, a ze dne 28. 8. 2019,
sp. zn. 27Cdo 1420/2018). [8] Promítnuto do poměrů projednávané věci, v níž dovolatelka usiluje o
vyjasnění, kdo je vlastníkem převedené části podniku [majíc za to, že smlouva,
jíž byla část podniku žalované 1) prodána žalované 2), je neplatná], má
posouzení platnosti smlouvy o prodeji části podniku povahu předběžné otázky ve
vztahu k určení, kdo je vlastníkem dané části podniku. Dovolatelka se tak mohla
(a měla) domáhat určení vlastnictví k převedené části podniku. [9] Ostatně, z obsahu napadeného rozhodnutí se podává (viz odstavec 41),
že žalobkyně po zahájení řízení v projednávané věci podala u Městského soudu v
Praze žalobu o určení, že do likvidační podstaty žalované 1) náleží část
podniku označená jako „N.“, vedenou pod sp. zn. 79 Cm 128/2018. [10] Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatelka nemá na požadovaném
určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř., je v souladu s výše
citovanou ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[11] Jelikož (ve výsledku správný) závěr odvolacího soudu o nedostatku
naléhavého právního zájmu dovolatelky na požadovaném určení obstojí jako
samostatný důvod pro zamítnutí žaloby, nemůže za této situace přípustnost
dovolání založit (dovoláním vymezená) otázka, zda se akcionář může domáhat
určení neplatnosti smlouvy uzavřené akciovou společností, byla-li uzavřena před
tím, než se stal akcionářem společnosti. Její přezkum se nemůže promítnout do
poměrů dovolatelky založených napadeným rozhodnutím (ani případný závěr o
nesprávnosti řešení přijatého odvolacím soudem by nemohl vést ke zrušení či
změně napadeného rozhodnutí a neprojevil by se tak v poměrech dovolatele
založených tímto rozhodnutím), dovolání je tudíž nepřípustné jako celek.
[12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. věta druhá o. s. ř.)
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 10. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu