27 Cdo 3796/2017
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele J. P., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Tomášem
Vymazalem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Wellnerova 1322/3, PSČ 779 00, za
účasti K., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného JUDr.
Petrem Konečným, advokátem, se sídlem v Praze, U Sluncové 666/12, PSČ 180 00, o
změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ostravě –
pobočky v Olomouci pod sp. zn. Dr XXIII 236/KSOS, o dovolání navrhovatele proti
usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 3. 5. 2017, č. j. 5 Cmo
21/2017-RD256, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího
řízení.
[1] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci (dále též jen
„rejstříkový soud“) usnesením ze dne 7. 12. 2016, č. j. Dr XXIII
236/RD244/KSOS, Fj 77814/2016/KSOS, zamítl návrh navrhovatele na změnu zápisu v
obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě – pobočkou v Olomouci v
oddílu Dr XXIII, vložce 236, spočívající ve výmazu V. P. jako předsedkyně K.
(dále jen „družstvo“) a v zápisu navrhovatele jako předsedy družstva a P. H.
jako prokuristy (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Vyšel přitom (mimo jiné) z toho, že:
1) Dne 15. 6. 2016 se v době od 17:30 do 17:45 hodin konala za
přítomnosti V. P., R. P. a advokáta Mgr. Stanislava Sochora členská schůze
družstva, jež přijala usnesení, kterými byla V. P. zvolena předsedkyní
družstva, R. P. byl zvolen místopředsedou družstva, navrhovatel byl odvolán z
funkce předsedy družstva a P. H. byla odvolána prokura (dále též jen „usnesení
členské schůze“). 2) Členy družstva byli podle zápisu z této členské schůze a seznamu
členů pouze V. P. a R. P. a pouze těmto osobám byla na tuto členskou schůzi
zaslána a doručena pozvánka. 3) Na základě usnesení členské schůze podalo družstvo dne 22. 6. 2016
návrh na zápis změny údajů v obchodním rejstříku, a to výmazu navrhovatele jako
předsedy družstva, výmazu prokury a prokuristy P. H. a zápisu předsedkyně
družstva V. P. a místopředsedy družstva R. P. 4) Rejstříkový soud usnesením ze dne 27. 6. 2016, č. j. Dr XXIII
236/RD182/KSOS, Fj 58028/2016, které nabylo právní moci dne 16. 7. 2016,
rozhodl o výmazu navrhovatele jako předsedy družstva, výmazu prokury a
prokuristy P. H. a o zápisu předsedkyně družstva V. P. a zamítl návrh na zápis
místopředsedy družstva R. P. 5) Rejstříkovému soudu byl dne 15. 8. 2016 doručen návrh, jímž se navrhovatel
domáhá zápisu změn do obchodního rejstříku podle § 101 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci
svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“), a to výmazu předsedkyně družstva
V. P. a zápisu navrhovatele jako předsedy družstva a P. H. jako prokuristy. [3] Na takto ustaveném základě rejstříkový soud uzavřel, že v
projednávané věci je vedeno rejstříkové řízení, ve kterém se uplatní
registrační princip vyjádřený v § 90 odst. 1 z. v. r. Dokazování ve smyslu §
122 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), se proto neprovádí. Soud pouze zkoumá, zda údaje o skutečnostech,
které mají být do rejstříku zapsány, vyplývají z listin doložených k návrhu. Tak je tomu podle rejstříkového soudu i v tomto případě, neboť ze zápisu z
členské schůze konané dne 15. 6. 2016 vyplývá, že členská schůze družstva
rozhodla o odvolání navrhovatele z funkce předsedy družstva a o „jmenování“
nové předsedkyně – V. P. [4] Rejstříkový soud uvedl, že není oprávněn přezkoumávat důvody
neplatnosti usnesení členské schůze, neboť neplatnost takového usnesení je
možné vyslovit pouze v řízení podle § 663 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o
obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále
též jen „z. o. k.“], „čehož se navrhovatel navíc domáhá“ v řízení vedeném u
Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 30 Cm 135/2016. [5] Jde-li o návrh na zápis prokuristy P. H. do obchodního rejstříku,
dospěl rejstříkový soud k závěru, podle něhož navrhovatel není osobou aktivně
legitimovanou k podání návrhu ve smyslu § 101 odst. 2 z. v. r., neboť takový
návrh může podat pouze osoba, která byla z obchodního rejstříku vymazána.
[6] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným
usnesením rozhodnutí rejstříkového soudu potvrdil (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [7] Odvolací soud ve shodě s rejstříkovým soudem dospěl k závěru, podle
něhož je možné vyslovit neplatnost usnesení členské schůze pouze v řízení
zahájeném na návrh oprávněné osoby podle § 663 odst. 1 z. o. k. Dokud nebylo
rozhodnuto o neplatnosti usnesení členské schůze družstva, na základě kterého
došlo k odvolání navrhovatele z funkce předsedy družstva a jmenování nové
předsedkyně, je podle odvolacího soudu třeba z tohoto usnesení „vycházet“. [8] Odvolacímu soudu bylo z úřední činnosti známo, že navrhovatel podal
u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci návrh na vyslovení neplatnosti
usnesení členské schůze, avšak tento návrh byl rozhodnutím soudu prvního stupně
zamítnut. O odvolání navrhovatele proti rozhodnutí soudu prvního stupně dosud
nebylo odvolacím soudem rozhodnuto. [9] Odvolací soud „nad rámec uvedeného“ zdůraznil, že pravomocným
usnesením Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 4. 5. 2016, č. j. 30 Cm 127/2015-223, byla vyslovena neplatnost usnesení členské schůze
družstva ze dne 27. 7. 2015, na základě které byl navrhovatel zapsán do
obchodního rejstříku jako předseda družstva. Žádná další skutečnost, na základě
které by navrhovatel mohl být znovu zapsán jako předseda družstva v obchodním
rejstříku, tvrzena nebyla a odvolacímu soudu ani není známa.
[10] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., maje za to, že v rozhodovací praxi
dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny následující otázky, na kterých spočívá
napadené rozhodnutí:
1) „zda se v řízení zahájeném ve smyslu ustanovení § 101 odst. 1 z. v. r. přezkoumávají okolnosti členství osob k družstvu, svolání a rozhodování
členské schůze družstva, při které bylo rozhodnuto o zvolení/odvolání
funkcionářů družstva, což je stav, jenž byl zapsán do obchodního rejstříku a
jehož výmazu/změny se navrhovatel v řízení dovolává, nebo zda se k těmto
skutečnostem v tomto řízení vůbec nepřihlíží“ a
2) „zda může pozdější pravomocné rozhodnutí obsahově nahradit (soud
uvádí pojem ‚odklidit‘) dřívější pravomocné rozhodnutí v jiné věci za
předpokladu, že se tato dvě rozhodnutí obsahově vylučují, byť bylo učiněno
každé sice v jiné – ale související – věci“. [11] Přípustnost dovolání navrhovatel spatřuje dále v tom, že odvolací
soud posoudil odlišně od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu
následující otázky:
3) „zda otázka, která byla nepravomocně vyřešena v soudním civilním
řízení, a to přímo ve výroku tohoto nepravomocného rozhodnutí, je ve vztahu k
jinému řízení, kde je třeba totožnou otázku posoudit jako otázku předběžnou, v
důsledku jejího nepravomocného soudního rozhodnutí závaznou i pro toto ‚druhé‘
soudní řízení, a soud se tak tímto nepravomocným rozhodnutím musí řídit, aniž
by jakkoli věcně posouzení této otázky v souladu s příslušným nepravomocným
rozhodnutím odůvodnil“,
4) „zda pracovní smlouva, kde je sjednán jako druh práce ‚předseda
družstva‘, tedy funkce statutárního orgánu družstva, je, nebo není absolutně
neplatným právním jednáním (resp. právním úkonem)“, a
5) „zda pracovní smlouva, která je absolutně neplatným právním jednáním
(právním úkonem), může vyvolat mezi účastníky i přesto nějaké právní účinky,
které jsou vyjádřeny v jejím textu“. [12] Podle přesvědčení dovolatele odvolací soud nevyřešil otázku 1)
správně, neboť neposuzoval platnost usnesení členské schůze jako otázku
předběžnou. Podle dovolatele je povinností soudů „posoudit si nejen to, zda
podklady, které byly předloženy osobou, jež se zápisu domáhala (…), byly řádné
‚z hlediska formálního‘, ale rovněž i to, zda byla řádně svolána členská
schůze, na které bylo přijato (jinak formálně bezvadně vyhotovené) rozhodnutí
(…), zda byla osoba, která se zápisu domáhá, vůbec způsobilá na členské schůzi
rozhodovat“. Opačný výklad by znamenal, že by si „(zjednodušeně řečeno) mohl
nechat do veřejného rejstříku zapsat ‚kdokoli cokoli‘ (…), aniž by se však
oprávněně poškozená osoba mohla jakkoli účinně bránit; takové osobě by pak bylo
odepřeno právo deklarované čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod“. [13] Taktéž při řešení otázky 2) postupoval odvolací soud podle
dovolatele nesprávně, neboť dospěl k závěru, podle něhož novější soudní
rozhodnutí „ruší“ starší soudní rozhodnutí (byť každé z nich řeší platnost
úplně jiné členské schůze družstva).
[14] Otázku 3) odvolací soud podle názoru dovolatele posoudil odlišně od
závěrů rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. 12. 2013, sp. zn. 32 Cdo 4004/2011,
a v něm citované judikatury, podle kterých je pro soudy závazný pouze výrok
pravomocného rozsudku. Dovolatel má za to, že „je-li určitá otázka vyřešena
pouze nepravomocně, je třeba se na ni dívat jako na dosud nevyřešenou, neboť
nepravomocné rozhodnutí se od pravomocného liší tím, že postrádá charakter
konečnosti, závaznosti a nezměnitelnosti“. [15] Jde-li o otázku 4), je dovolatel (cituje rozsudky Nejvyššího soudu
ze dne 4. 11. 2004, sp. zn. 21 Cdo 1634/2004, a ze dne 13. 12. 2007, sp. zn. 21
Cdo 313/2007, a rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 9. 12. 2010, sp. zn. 3 Ads 119/2010) přesvědčen, „že není přípustné sjednat si v pracovní smlouvě
jako druh práce výkon funkce statutárního orgánu, a to jak výslovným uvedením
(tj. uvést např. druh práce – předseda družstva), tak i ‚skrytě‘; tj. že není
možné sjednat pracovní poměr ve vztahu k činnosti, kterou dle zákona vykonává
statutární orgán (…), a to právě pod sankcí absolutní neplatnosti takové
pracovní smlouvy“. [16] Otázku 5) odvolací soud podle dovolatele posoudil v rozporu se
závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2010, sp. zn. 30 Cdo 3212/2008,
a ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 30 Cdo 2371/2010. Dovolatel má za to, že „pokud
je smlouva neplatná jako celek, je nemožné, aby některá její část nějaké právní
účinky vyvolala“. [17] Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadené usnesení odvolacího
soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [18] Družstvo se k dovolání navrhovatele nevyjádřilo. [19] Na řešení dovolatelem otevřených otázek 2) až 5) napadené
rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá; dovolatel pomíjí, že podle § 237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení
otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že
odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu
srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, v
němž Nejvyšší soud vysvětlil, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř.,
jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k
řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího
soudu nezávisí).
[20] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dovolatelem
otevřené otázky výkladu § 101 odst. 2 z. v. r., v rozhodovací praxi Nejvyššího
soudu dosud neřešené. [21] Dovolání však není důvodné. [22] Podle § 90 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86,
rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného
rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda
navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem,
popřípadě není-li klamavé (odstavec 1). [23] Rejstříkový soud také zkoumá, zda provedení zápisu nebrání
probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí
byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a
řízení proti nim (odstavec 2). [24] Podle § 101 z. v. r. zapsaná osoba a osoby, které se podle jiného
zákona zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby, se mohou
do 1 měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny
zápisu provedeného podle § 98; zmeškání této lhůty nelze prominout. Ustanovení
§ 78 odst. 1 tím není dotčeno (odstavec 1). [25] Osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v
rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného
rejstříku domáhat změny zápisu také tehdy, byl-li proveden jinak než podle §
98; ustanovení § 102 se použije přiměřeně (odstavec 2). [26] Podle § 663 z. o. k. každý člen družstva, člen představenstva nebo
kontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení
členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení
členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Bylo-li
rozhodnuto mimo členskou schůzi, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců
ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí
podle § 652 až 655 (odstavec 1). [27] Nebylo-li právo podle odstavce 1 uplatněno v zákonné lhůtě,
případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost
usnesení členské schůze již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví
jinak (odstavec 2). [28] Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo
4525/2016, odůvodnil a formuloval závěry, podle nichž:
1) Právní úprava veřejných rejstříků a jejich regulace, obsažená v
zákoně o veřejných rejstřících, vychází z právní úpravy obchodního rejstříku
obsažené v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, a v ustanoveních § 200a
až 200de o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013. Ustanovení § 90 odst. 1 z. v. r. přitom přebírá úpravu obsaženou v § 200da odst. 1 větě první o. s. ř. (srov. výslovně i důvodovou zprávu k zákonu o veřejných rejstřících, sněmovní
tisk číslo 986/0, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební
období, 2010 – 2013). 2) Řečené znamená, že při výkladu zákona o veřejných rejstřících lze
zpravidla vycházet (mimo jiné) i z dosavadní judikatury Nejvyššího soudu,
přijaté při výkladu právní úpravy obchodního rejstříku účinné od 1. 7. 2005
(tedy od účinnosti zákona č.
216/2005 Sb., jímž byla významně změněna koncepce
řízení ve věcech obchodního rejstříku) do 31. 12. 2013. 3) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá
– stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005
do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak
zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem
také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované
skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu) [srov. důvodovou zprávu k zákonu
č. 216/2005 Sb., sněmovní tisk číslo 566/0, Poslanecká sněmovna Parlamentu
České republiky, 4. volební období, 2002 – 2006, či usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008]. 4) Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh
věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních
náležitostí (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo
4753/2009). 5) Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu
byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu
zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že
listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah (srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1953/2013). 6) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení
ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování
sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či
nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být
podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do
obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do
obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti
rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může
stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např., je-li sporný okruh
společníků, v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením
omezeným; srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1759/2008). 7) Nicméně ne vždy platí, že existence sporu mezi dotčenými osobami
(např. mezi společníky společnosti, mezi společností a jejími společníky či
členy jejích orgánů apod.) o tom, zda z připojených listin vyplývají
skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, bez dalšího vede k
zamítnutí návrhu na zápis těchto skutečností. 8) Jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti
s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí
valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li
zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§
191 a násl. z. o. k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné
hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.).
Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je
třeba je považovat za platné (srov. obdobně pro poměry právní úpravy účinné do
31. 12. 2013 např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 29
Cdo 1870/2010, ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod
číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 21. 3. 2018,
sp. zn. 27 Cdo 3347/2017). 9) Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu
v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady
společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti
založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro
které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový
soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin
(srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016,
uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). 10) Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné
hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti
založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné
z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných
osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto
usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z. o. k. Nebude-li
neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za
platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti. 11) Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat,
že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí,
jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona
č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), či bude-li z nich plynout, že zde vůbec
takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu,
že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního
rejstříku zamítne. [29] S ohledem na znění § 663 odst. 1 a 2 z. o. k. se tyto závěry – byť
přijaté v poměrech společnosti s ručením omezeným – uplatní i v poměrech
družstva. [30] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se dále podává, že:
1) Řízení o návrhu podle § 200db odst. 5 či 6 o. s. ř., ve znění účinném
do 31. 12. 2011, resp. podle § 200db odst. 6 či 7 o. s. ř., ve znění účinném od
1. 1. 2012 do 31. 12. 2013, bylo řízením o opravném prostředku sui generis,
který směřoval proti přímému zápisu, respektive proti rozhodnutí o zápisu do
obchodního rejstříku. Nemohla-li osoba, která takový návrh podala, své námitky
proti zápisu účinně uplatnit dříve (např. proto, že nebyla účastníkem řízení),
byl rejstříkový soud povinen se řádně zabývat všemi jí uplatněnými námitkami, a
to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v
(předchozím) řízení o zápis do obchodního rejstříku (srov. např.
usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009). 2) I v řízení podle § 200db odst. 7 o. s. ř. bylo nutné respektovat
omezení daná registračním principem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 10. 3. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3808/2014, nebo ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29
Cdo 3754/2016). [31] Výše uvedené závěry se prosadí obdobně i v poměrech zákona o
veřejných rejstřících účinného od 1. 1. 2014 při výkladu § 101 odst. 1 a 2 z. v. r. [32] Promítnuto do poměrů projednávané věci, v níž se dovolatel domáhá
podle § 101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení
rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, to znamená, že dovolatel může proti
zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl
být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v
tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech
zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z
listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila (srov. § 90 odst. 1 z. v. r.). V
řízení podle § 101 z. v. r. rejstříkový soud nemůže posuzovat platnost usnesení
členské schůze, která byla podkladem pro zápis, jehož změny se navrhovatel
domáhá (§ 663 z. o. k.). [33] Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu
a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci
přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá
o. s. ř.), dovolání podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl. [34] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243b a § 142
o. s. ř., když dovolací soud neshledal žádné okolnosti odůvodňující náhradu
nákladů podle výsledku dovolacího řízení. [35] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění
pozdějších předpisů, a některé další zákony. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.