32 Cdo 243/2017
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v
právní věci žalobkyně VAGNERPLAST s.r.o., se sídlem v Kladně, Huťská 124, PSČ
272 01, identifikační číslo osoby 46358056, zastoupené Mgr. Janem Válkem,
advokátem se sídlem v Praze 1, Havlíčkova 1680/13, proti žalované Slezák - RAV
CZ s.r.o., se sídlem v Olomouci, Hodolany, Příčná 1217/1b, PSČ 779 00,
identifikační číslo osoby 25879715, zastoupené Mgr. Ing. Petrem Konečným,
advokátem se sídlem v Olomouci, Na Střelnici 1212/39, o zaplacení 73 672,73 EUR
s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. 25 C
290/2015, o dovolání žalované proti usnesení Krajského soudu v Ostravě –
pobočky v Olomouci ze dne 29. 8. 2016, č. j. 75 Co 63/2016-96, takto:
Usnesení Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 29. 8. 2016, č.
j. 75 Co 63/2016-96, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu
řízení.
Podle obsahu spisu se žalobkyně domáhá podanou žalobou po žalované zaplacení
kupní ceny dodaných výrobků a zboží.
Okresní soud v Olomouci usnesením ze dne 5. 1. 2016, č. j. 25 C 290/2015-80,
zastavil řízení podle § 106 odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen „o. s.
ř.“) a nepřiznal náhradu nákladů řízení žádné z účastnic. Soud prvního stupně
posoudil jako důvodnou námitku žalované o existenci rozhodčí doložky mezi
účastnicemi řízení, která byla sjednána v kupní smlouvě na dodávky zboží číslo
0002 ze dne 14. 9. 2011 (dále též jen „kupní smlouva“, příp. „smlouva“),
uzavřené mezi žalobkyní jako výrobcem, žalovanou jako prodávajícím a
společností s ručením omezeným PROFIT (dále jen „společnost PROFIT“) jako
kupujícím, a podle níž budou spory řešeny Mezinárodním obchodním rozhodčím
soudem při Obchodní a průmyslové komoře Ruské federace se sídlem v Moskvě.
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci ve výroku
označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se řízení
nezastavuje.
Odvolací soud založil odlišné právní posouzení věci podle odůvodnění rozhodnutí
na výkladu článku 11 kupní smlouvy, označeného jako „Arbitráž“ a podle něhož
„Veškeré spory a neshody, které mohou z této smlouvy nebo v souvislosti s ní
vzniknout, budou pokud možno řešeny cestou jednání mezi stranami. V případě,
jestliže se strany nedohodnou, pak věc podléhá, s výjimkou jeho soudní
příslušnosti občanským soudům, k řešení Mezinárodnímu obchodnímu rozhodčímu
soudu při Obchodní a průmyslové komoře Ruské federace se sídlem v Moskvě, v
souladu s jednacím řádem projednání věci uvedeného soudu, podle norem hmotného
práva Ruské federace. Jazykem soudního jednání je ruština. Rozhodnutí
rozhodčího soudu je konečné a závazné pro obě strany.“ Odvolací soud s odkazem
na judikaturu Nejvyššího soudu a Ústavního soudu uvedl, že při řešení otázky,
zda se sjednaná rozhodčí doložka týká i nároku uplatněného žalobou, je nutné
její obsah vykládat v souladu s pravidly obsaženými v § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), popřípadě v § 266
zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), obou norem
účinných do 31. 12. 2013, když některá z výkladových pravidel popsal v
odůvodnění rozhodnutí. Podle odvolacího soudu je třeba vycházet i ze samotného obsahu kupní smlouvy a
zejména z účelu předmětného smluvního ujednání, který fakticky vyjadřuje vůli
účastníků smluvního vztahu. Konstatoval, že žalobkyně jako výrobce podle
smlouvy poskytuje právo prodeje zboží společnosti PROFIT, přičemž dodání zboží
se mělo uskutečňovat prostřednictvím žalované. Z toho dovodil, že je zde
primární vztah mezi žalobkyní jako výrobcem a žalovanou jako zprostředkovatelem
prodeje a dále vztah mezi žalovanou jako prodávajícím a společností PROFIT jako
kupujícím. Jak se podává z obsahu žaloby, v souzené věci vznikl spor kvůli
nezaplacení zboží ze strany žalované, tedy prodávajícího, za řádně objednané a
žalobkyní řádně dodané výrobky. Jde tedy o vztah mezi dvěma obchodními
společnostmi založenými podle českého právního řádu, přičemž žalovaná prodává
žalobkyní dodané zboží společnosti PROFIT. Podle odvolacího soudu je tedy
zřejmé, že primární je ve smlouvě vztah mezi žalovanou jako prodávajícím a
společností PROFIT jako kupujícím a právě pro případ sporů mezi těmito dvěma
subjekty je ve smlouvě sjednána rozhodčí doložka. Odvolací soud přisvědčil
argumentaci žalobkyně o nelogičnosti úvahy o tom, že spory mezi ní jako
výrobcem a žalovanou jako zprostředkovatelem prodeje (prodávajícím) by měly být
řešeny před Rozhodčím soudem Ruské federace. Podle posouzení odvolacího soudu
se tak sjednaná rozhodčí doložka týká vzájemných vztahů a sporů vzniklých v
souvislosti se vzájemným vztahem prodávajícího (žalované) a kupujícího
(společnosti PROFIT), když mezi žalobkyní jako výrobcem a kupujícím není podle
kupní smlouvy žádný přímý vztah a tyto subjekty nemají podle kupní smlouvy
žádná vzájemná práva a povinnosti.
Odvolací soud uzavřel, že s ohledem na
účastníky sporu, jimiž jsou žalobkyně a žalovaná, a nikoli společnost PROFIT
jako kupující, není závěr soudu prvního stupně o nedostatku pravomoci soudu
správný a nebyl tak dán důvod pro zastavení řízení. Usnesení odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním. Tvrdí, že napadené
rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž
řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu
nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla řešena nebo je dovolacím
soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní
otázka posouzena jinak. Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se při
posouzení obsahu rozhodčí doložky odchýlil od výkladových pravidel projevu
vůle, aniž by své úvahy řádně a logicky odůvodnil. Dovolatelka oponuje závěru odvolacího soudu, podle něhož se předmětná rozhodčí
doložka týká vzájemných vztahů žalované a společnosti PROFIT, když mezi
žalobkyní jako výrobcem a kupujícím není podle kupní smlouvy žádný přímý vztah
a tyto dvě strany nemají podle kupní smlouvy žádná vzájemná práva a povinnosti. Dovolatelka s tímto posouzením nesouhlasí. Poukazuje na to, že kupní smlouva ze
dne 14. 9. 2011, jejíž součástí je rozhodčí doložka, byla uzavřena jako
trojstranný vztah se třemi účastníky, jejichž práva a povinnosti jsou vzájemně
provázány a týkají se obchodů na území Ruska. Z tohoto důvodu si účastníci
smlouvy sjednali řešení sporů Mezinárodním obchodním rozhodčím soudem v Moskvě. Tvrdí, že z jazykového výkladu článku 11 smlouvy nelze dovodit, že by se řešení
sporů tímto rozhodčím soudem mělo týkat jen některých účastníků. Naopak,
případné porušení vzájemných práv a povinností ve vztahu mezi dvěma účastníky
bude mít i dopad na třetího účastníka smlouvy. Proto je podle ní zcela logické,
že sjednaný způsob řešení sporů zahrnuje všechny tři smluvní strany. Dovolatelka dále podrobuje kritice závěr odvolacího soudu, že výrobce a
kupující nemají žádná vzájemná práva a povinnosti, když poukazuje na konkrétní
ustanovení smlouvy (články 2.4, 9.8 a 9.9), která svědčí o opaku. Z napadeného rozhodnutí není podle dovolatelky rovněž zřejmé, na základě jaké
úvahy odvolací soud dospěl k závěru, jaká byla vůle některého z účastníků
smlouvy při uzavírání rozhodčí doložky. V důsledku tohoto nedostatku označuje
rozhodnutí za nepřezkoumatelné. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud změnil napadené rozhodnutí tak, že
rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdí, příp. aby zrušil napadené usnesení
odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Ve vyjádření k dovolání se žalobkyně s rozhodnutím odvolacího soudu zcela
ztotožňuje. Žalobkyně oponuje názoru dovolatelky o vzájemné provázanosti práv a
povinností všech účastníků smlouvy a tvrdí, že rozhodčí doložka primárně dopadá
na vztah žalované jako prodejce a společnosti PROFIT jako kupujícího. Snahu
žalované aplikovat rozhodčí doložku na dvě české společnosti označuje za
nelogickou, neekonomickou a neefektivní.
Pokud by dovolací soud neshledal její
argumentaci důvodnou, požaduje, aby se dovolací soud vypořádal s její námitkou
o neurčitosti a nesrozumitelnosti rozhodčí doložky. Žalobkyně navrhuje dovolání
odmítnout jako zjevně neopodstatněné, příp. napadené usnesení potvrdit, bude-li
se dovolací soud věcí meritorně zabývat. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí
odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí a napadené rozhodnutí závisí
na vyřešení otázky výkladu právního úkonu (rozhodčí doložky sjednané v „kupní
smlouvě na dodávky zboží č. 0002“ ze dne 14. 9. 2011), při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (právě i
od závěrů těch rozhodnutí, na která odkazoval v odůvodnění svého usnesení). Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu
(srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně
toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. § 242 odst. 3 větu první o. s. ř.). Nejvyšší soud se proto zabýval správností právního posouzení věci
zpochybňovaného dovolatelkou (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.). Dovolání je důvodné. Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného
skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež
vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv. Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na
zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle
právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice
správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně
aplikoval. Jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu (o vůli jím projevené), zjišťuje se
jeho obsah za použití pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v §
35 odst. 2 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy (o nějž se jedná v souzené
věci – srov. § 261 odst. 1 obch. zák.) speciálně též v § 266 obch. zák. (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2013, sp. zn. 32 Cdo
3586/2011, a ze dne 31. 3. 2014, sp. zn. 32 Cdo 1185/2012, jež jsou – stejně
jako všechna uváděná rozhodnutí – veřejnosti k dispozici in www.nsoud.cz). V
usnesení ze dne 9. 3. 2016, sp. zn. 25 Cdo 4840/2014, na jehož právní závěry
odkazuje i odvolací soud v odůvodnění rozhodnutí (dále srov. například usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1130/2011), Nejvyšší soud
vysvětlil, že při výkladu obsahu sjednané rozhodčí doložky je třeba postupovat
v souladu s pravidly obsaženými v uvedených právních normách, jakož i se
zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými například v rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněném pod
číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v nálezu Ústavního
soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném pod číslem 84/2005
Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu. Podle § 35 odst. 2 obč. zák.
právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat
nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo
právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Podle § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby,
jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel
být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle
odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla
přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy
používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla
v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se
vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně
jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i
následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev
vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech
vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila
(odstavec 4). Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98,
uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386 (a obdobně
například v usnesení ze dne 15. 9. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4731/2008, či v
rozsudku ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008), vysvětlil, že jazykové
vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno
prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých
pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či
systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná
vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k
vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového
vyjádření úkonu. Ústavní soud pak vyložil (z hlediska ústavně garantovaných
základních práv), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu
smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad
textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-
li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem
hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků
smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli
je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací
smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným
jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. již citovaný nález Ústavního soudu
ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03). Nejvyšší soud zároveň ve své
judikatuře zdůrazňuje, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu,
nelze jím však projev vůle nahrazovat či doplňovat (srov. například usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 7. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v
časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1999, pod číslem 30, a rozsudky téhož
soudu ze dne 7.
11. 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000, a ze dne 14. 12. 2005, sp. zn. 29 Odo 1033/2004). Při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl
jednajícího či jednajících), tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy
(jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke
všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle včetně jednání o uzavření smlouvy,
praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování
stran, jestliže to povaha věci připouští (srov. shodně například rozsudky
Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2006, sp. zn. 32 Odo 860/2005, ze dne 20. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007, a ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008). Nejvyšší soud též ve své rozhodovací praxi prosazuje názor, že při zkoumání
projevené vůle účastníků smlouvy je třeba vycházet z toho, že smluvní strany se
při uzavření smlouvy nechovaly nelogicky (srov. například rozsudky ze dne 14. 12. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2608/98, a ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 30 Cdo
710/2013), výklad projevu vůle proto nemůže vést k takovým důsledkům, které
jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní (srov. například rozsudky
Nejvyššího soudu ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012, a ze dne 14. 5. 2014, sp. zn. 32 Cdo 2864/2012). Ústavní soud pak zdůrazňuje, že řešení, která
se příčí požadavku rozumného a spravedlivého uspořádání vztahů, jsou
nepřijatelná (srov. například nález ze dne 3. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 170/11,
uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod číslem 1/2012). Odvolací soud však ve světle shora uvedených výkladových pravidel projevu vůle
nepostupoval. I když v odůvodnění napadeného usnesení předestřel některá ze
zásadních rozhodnutí Nejvyššího soudu týkající se interpretačních pravidel,
jejích závěry se neřídil. Závěr o tom, že sjednaná rozhodčí doložka se týká jen
vztahu žalované (prodávajícího) a společnosti PROFIT, založil na okolnostech
(primární vztah, dva účastníci smlouvy, jejichž společnosti vznikly podle
českého právního řádu), které samy o sobě jako výkladové prostředky nemohou
obstát, neboť s nimi nespojil výklad projevu vůle účastníků předmětné smlouvy
ve smyslu jím citovaných právních norem (§ 35 obč. zák., § 266 obch. zák.),
natož aby se zabýval při výkladu předmětných smluvních ujednání též prostředky
gramatickými, logickými a systematickými. Navíc i vlastní argumentační rovina
odvolacího soudu je rozporná, když jednou za primární vztah označuje vztah
žalobkyně a žalované a podruhé vztah žalované a společnosti PROFIT. Odvolacímu
soudu lze též vytknout, že naprosto pominul vyložit ujednání předmětné smlouvy
v článku 11.1, podle kterého „... věc podléhá, s výjimkou jeho soudní
příslušnosti občanským soudům …“ a v článku 11.2, podle kterého „Rozhodnutí
rozhodčího soudu je ... závazné pro obě strany.“
Z uvedeného vyplývá, že výklad projevu vůle, jehož výsledkem byl závěr
odvolacího soudu o tom, že sjednaná rozhodčí doložka se týká vzájemných vztahů
a sporů vzniklých v souvislosti jen se vzájemným vztahem žalované a společnosti
PROFIT, odvolací soud provedl v rozporu s § 35 odst. 2 obč. zák. a s § 266
obch. zák.
Vytýká-li proto dovolatelka odvolacímu soudu, že se při posouzení
obsahu rozhodčí doložky odchýlil od výkladových pravidel projevu vůle, aniž by
své úvahy řádně a logicky odůvodnil, je tato její kritika zcela oprávněná a
dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), zrušil napadené usnesení odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení
(§ 243e odst. 1 a 2 věta první o. s. ř.). Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část
první věty za středníkem o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém
rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. května 2017
JUDr. Miroslav G a l l u s
předseda
senátu