USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Pavla Krbka a JUDr. Heleny Novákové ve věci žalobců b) P. C., c) Z. V., obou zastoupených Mgr. Karlem Klimešem, advokátem se sídlem v Ostravě, Macharova 302/13, proti žalované STAMPA Ostrava, a. s., se sídlem v Paskově, Kirilovova 181, identifikační číslo osoby 25849743, zastoupené Mgr. Michalem Machkem, advokátem se sídlem v Ostravě, Dlouhá 3355/6, o 1 212 623,59 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 131 C 35/2019, o dovolání žalobců proti rozsudku Okresního soudu v Ostravě ze dne 25. 5. 2023, č. j. 131 C 35/2019-270, a proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 15. 11. 2023, č. j. 15 Co 195/2023-307, takto:
I. Řízení o dovolání proti rozsudku Okresního soudu v Ostravě ze dne 25. 5. 2023, č. j. 131 C 35/2019-270, se zastavuje. II. Dovolání proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 15. 11. 2023, č. j. 15 Co 195/2023-307, se odmítá. III. Žalobci jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 16 310,80 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám advokáta Mgr. Michala Machka.
Okresní soud v Ostravě („soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 25. 5. 2023, č. j. 131 C 35/2019-270, zamítl žalobu, jíž se žalobci domáhali společně a nerozdílně zaplacení 1 212 623,59 Kč se zákonným úrokem z prodlení, a rozhodl o nákladech řízení. Krajský soud v Ostravě („odvolací soud“) rozsudkem ze dne 15. 11. 2023, č. j. 15 Co 195/2023-307, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil ve výroku o věci samé, změnil ve výroku o nákladech řízení a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud (po „téměř kompletním zopakování dokazování“) zjistil, že mezi původní žalobkyní a) CVG Metal s.
r. o. (předchůdkyní žalobců), jejíž žaloba na náhradu škody byla v průběhu řízení pravomocně zamítnuta (dále jen „CVG Metal“) a žalovanou byla uzavřena smlouva o dílo tak, že žalovaná (podnikatelka a objednatelka) zaslala CVG Metal e-mailem z 28. 8. 2017 objednávku č. 565 z 25. 8. 2017 na výrobu dohodnuté části plošiny, bunkrů a násypky, která měla všechny podstatné náležitosti smlouvy o dílo. Podle jejího článku VIII vzniká zhotoviteli právo vystavit konečnou fakturu po kompletním dodání zboží a předání kompletní dokumentace ke zboží a splatnost faktury nastává 45 dnů od data doručení faktury a dokumentace ke zboží „kupujícímu“.
CVG Metal na objednávku reagovala tím, že obratem započala výrobu požadovaných konstrukcí podle dodané výkresové dokumentace. E-mailem z 10. 9. 2017 požádala CVG Metal žalovanou o odsouhlasení změny v dělení plechů. Žalovaná e-mailem z 18. 9. 2017 sdělila CVG Metal, že u ní provedla v průběhu výroby kontrolu, a vytkla jí určité vady při provádění díla. E-mailem z 19. 9. 2017 žalovaná požádala o sdělení termínů navážení zhotovených dílů s upozorněním na termínovou napjatost zakázky (termín předání díla byl sjednán na 30.
9. 2017) a hrozící sankce při nedodržení termínů. CVG Metal nato žalované e-mailem z téhož dne sdělila, že první dávku dílů akce Kronimus na zinkovnu dodá 25. 9. 2017. E-mailem z 26. 9. 2017 zaslala CVG Metal žalované zprávu o zaslání potvrzené objednávky s připojeným pozměněným a upraveným textem objednávky, v níž byl opraven termín plnění, změněna splatnost faktur (ze 45 na 60 dnů) i způsob fakturace („dle dílčího dodání“) a byla zkrácena záruční doba (z 36 na 24 měsíců). První plnění podle smlouvy bylo dodáno 9.
10. 2017, fakturou z 9. 10. 2017 za ně byla fakturována částka 646 704 Kč, kterou žalovaná dvěma splátkami (15. 1. a 12. 2. 2018) uhradila. Další část plnění byla předána 27. 10. 2017, fakturována za ni byla částka 1 054 146 Kč a žalovaná na ni 31. 10. 2017 zaplatila 843 316,80 Kč. Za opravu 13 kusů bunkrů předaných 29. 11. 2017 byla téhož dne fakturována částka 73 808 Kč bez DPH, žalovaná na ni uhradila 7. 12. 2017 částku 71 446,40 Kč; u faktury z 11. 12. 2017 znějící na 112 262,59 Kč nebyla prokázána souvislost s předmětnou smlouvou.
Podle odvolacího soudu došlo k uzavření smlouvy o dílo konkludentním způsobem, když objednávka z 25. 8. 2017 obsahovala všechny podstatné náležitosti smlouvy o dílo podle § 2586 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; dále jen „o.
z.“, a byla tak písemným návrhem na uzavření smlouvy, který bylo možno přijmout jednoduchým nepodmíněným přijetím podle § 1732 o. z. CVG Metal návrh akceptovala konkludentně (§ 1744 o. z.) tím, že podle objednávky zahájila výrobu (započetí výroby podle výkresové dokumentace je akceptací návrhu konkludentním chováním; nadto žalovaná o něm věděla, neboť do provozu CVG Metal chodila a provedla kontrolu průběhu výroby a skladování, což byla oprávněna podle čl. IV objednávky). V článku VIII smlouvy se smluvní strany odchýlily od dispozitivní úpravy podmínek pro vznik nároku na cenu díla uvedených v § 2610 a § 2604 o.
z., zhotovitelka tak nebyla oprávněna vystavit fakturu a objednatelka nebyla povinna plnit na cenu díla, pokud nebyly splněny obě sjednané podmínky (dodáno celé zboží a zároveň dodána kompletní dokumentace v německém jazyce). E-mail z 26. 9. 2017 považoval odvolací soud za návrh na změnu již uzavřené smlouvy (mimo jiné ve splatnosti faktur a možnosti fakturovat), který žalovaná akceptovala tím, že zaplatila na dílčí fakturu 31. 10. 2017 částku 843 316,80 Kč. Změna se však nedotkla ujednání v čl.
IV smlouvy (o nutnosti předat k datu každé dílčí expedice dodávaného díla i k ní náležející dokumentaci v německém jazyce) a nezměněné zůstalo i ujednání o splatnosti faktury uplynutím doby (po změně smlouvy 60 dnů) od doručení faktury a zároveň od doručení dohodnuté dokumentace ke zboží. Dokumentace ve sjednaných parametrech (v německém jazyce) tak byla podmínkou splatnosti faktury; do doby rozhodování soudu nebyla dodána, takže splatnost dílčích faktur nenastala. V závěru o uzavření smlouvy o dílo konkludentně, o odchýlení se účastníků od dispozitivní úpravy podmínek pro vznik nároku na cenu díla, i v závěru, že splatnost faktur dosud nenastala, se odvolací soud ztotožnil se soudem prvního stupně.
Jelikož dovodil existenci platné smlouvy, neshledal důvod posuzovat nárok žalobců jako bezdůvodné obohacení žalované. Žalobci podali dovolání, jímž výslovně napadli rozsudky soudů obou stupňů, a to v celém rozsahu, a navrhli jejich změnu tak, že žalobě bude vyhověno. Usuzují, že napadená rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky a) „nesplnění povinnosti zhotovitele (prodávajícího) předat doklady potřebné k užívání věci (díla)…. bez zhodnocení, zda se jednalo o podstatnou dokumentaci a z toho vyplývající podstatnou vadu díla, kdy má soud za to, že zhotovitel nemá nárok na zaplacení za jím zhotovené dílo, lhostejno, že předmětné dílo bylo objednatelem převzato bez řádné reklamace a dále zpeněženo“, když je zřejmé, že chybějící dokumentace nebránila nakládání s dílem a od roku 2018 bylo plně užíváno koncovým zákazníkem (při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, konkrétně od rozsudku z 25.
2. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1297/2021), a právních otázek b) naplnění podmínky pro konkludentní uzavření smlouvy stanovené v § 1744 o. z., spočívající v zaslání oferty se změnami před poskytnutím či „v přijetím“ plnění [zda smlouva je uzavřena konkludentně: - tím, že akceptant započne s přípravnými pracemi nutnými pro zhotovení díla, resp.
„osoba, které je nabídka určena, ji přijme tím, že se podle ní zachová“, za situace, kdy oferentovi akceptant žádné plnění neposkytuje a žádné plnění od něj nepřijímá; - tím, že akceptant zašle oferentovi sice (částečné) plnění, ale až poté, co mu zašle zpět návrh smlouvy s učiněnými změnami, z čehož je zřejmé, že původní návrh smlouvy neakceptoval], a c) vysvětlení v praxi běžně užívaného termínu „konečná faktura“ či „konečná fakturace“ „v návaznosti na ust. § 2610 o. z. právo na zaplacení ceny za dílo po částech“ (které dosud nebyly v rozhodování Nejvyššího soudu vyřešeny).
Podle žalobců měly soudy aplikovat závěry uvedené v rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1297/2021 [že nedodání dokladů neznamená, že nedošlo k řádnému dodání věci, k níž se vztahují; nedodání dokladů tak nezakládá prodlení s dodáním (hlavního) předmětu „koupě“, který byl předán, nýbrž nároky je třeba uplatňovat v režimu práv z vad]. V předmětné věci chybějící část dokumentace neměla žádný vliv na plné využití ocelových konstrukcí, nebyly nutné k užívání věci, nejednalo se tedy o vadu a žalovaná ji nevytkla při protokolárním předání a převzetí díla.
CVG Metal nikdy neakceptovala ofertu, naopak ji zaslala zpět se změnami, které žalovaná písemně nepřijala. Po objednávce CVG Metal skutečně započala s přípravnými pracemi, zajišťovala ocelový materiál pro přípravu ocelových konstrukcí, seznamovala se s projektovou dokumentací, v důsledku zjištění náročnosti zakázky však zaslala ofertu 26. 9. 2017 zpět se změnami. Soudy nesprávně extenzivně interpretovaly § 1744 o. z., když konkludentní uzavření smlouvy by mělo „vyplývat buď z obsahu nabídky (objednávky)“, nebo z dosavadní praxe mezi účastníky, což není splněno, neboť CVG Metal pro žalovanou zhotovuje po léta ocelové konstrukce na základě písemných smluv o dílo.
Konečnou fakturou byla faktura se splatností 9. 2. 2018 znějící na 112 262,59 Kč, neboť se v daném smluvním vztahu jednalo o fakturu za poslední část díla, tedy poslední – konečnou, k níž se vázala podmínka spočívající v dodání kompletní dokumentace. Podle právního názoru odvolacího soudu o výkladu termínu konečná faktura by CVG Metal nebyla oprávněna fakturovat dílo po částech a nevznikl by jí žádný nárok na zaplacení za zhotovené dílo. Žalovaná navrhla dovolání jako nepřípustné odmítnout. Připomíná, že soudy zjistily, že u faktury na 112 262,59 Kč není prokázána souvislost se smlouvou podle objednávky č. 565, což nebylo dovoláním zpochybněno.
Otázkou odpovědnosti žalobců za vady se odvolací soud nezabýval, neboť se práv z odpovědnosti za vady nedomáhala. Protože si smluvní strany sjednaly podmínky pro zaplacení ceny, které nebyly splněny, právo na zaplacení ceny nevzniklo. Ke konkludentnímu přijetí nabídky dochází okamžikem, kdy se podle ní akceptant zachová; akceptantka obratem zahájila výrobu objednané ocelové konstrukce a o výrobě a postupu výroby žalovanou, která se do provozovny zhotovitelky dostavila za účelem kontroly výroby, informovala.
K možnostem konkludentního uzavírání smluv se Nejvyšší soud vyjadřoval již např. v rozsudku z 31. 1. 2023, sp. zn. 33 Cdo 1076/2022.
Podle § 236 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. Dovolání je mimořádným opravným prostředkem, jímž lze napadnout výhradně rozhodnutí odvolacího soudu. Občanský soudní řád tudíž ani neupravuje funkční příslušnost soudu pro projednání dovolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně. Nedostatek funkční příslušnosti je takovým nedostatkem podmínky řízení, který nelze odstranit.
Nejvyšší soud proto podle § 104 odst. 1 věty prvé ve spojení s § 243b o. s. ř. řízení o dovolání proti rozsudku soudu prvního stupně zastavil (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1574/99, ze dne 29. 10. 2021, sp. zn. 33 Cdo 2423/2021, ze dne 15. 2. 2023, sp. zn. 33 Cdo 293/2023, ze dne 24. 1. 2023, sp. zn. 33 Cdo 3645/2022). Poté se Nejvyšší soud – po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobami k tomu oprávněnými a řádně zastoupenými advokátem – zabýval dovoláním proti rozsudku odvolacího soudu.
V dovolání chybně uvedené datum vydání rozsudku odvolacího soudu (25. 11. 2023 namísto správného 15. 11. 2023) nepovažoval (s ohledem na další správně uvedené údaje identifikující napadený rozsudek) za překážku jeho projednatelnosti. Podle § 237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. dovolání lze podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.). K vadám řízení lze přihlížet jen v případě jinak přípustného dovolání (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.). Požadavek, aby dovolatel v dovolání vymezil důvod dovolání a uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je (podle § 241a odst. 2 o.
s. ř.) obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako v této věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné. Má-li být dovolání přípustné proto, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného nebo procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla řešena, nebo proto, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, musí být z jeho obsahu patrno, kterou otázku hmotného nebo procesního práva má dovolatel za dosud nevyřešenou dovolacím soudem, popř. od kterých rozhodnutí dovolacího soudu se řešení takové otázky odchyluje (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu z 25.
9. 2013, sp. zn.
29 Cdo 2394/2013, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2014, dostupné, stejně jako další uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Nejvyšší soud přitom vysvětlil v usnesení z 26. 6. 2017, sp. zn. 20 Cdo 1498/2017, že k založení přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. z toho důvodu, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, nepostačuje odkaz dovolatele na jakoukoli judikaturu Nejvyššího soudu, nýbrž jen na takovou, s níž je napadené rozhodnutí vskutku v rozporu.
Vždy musí jít o takovou právní otázku, na níž byl výrok rozhodnutí odvolacího soudu z hlediska právního posouzení věci skutečně založen. Na vyřešení otázky a) není napadené rozhodnutí založeno, neboť odvolací soud neposuzoval odpovědnost za vady díla, nýbrž své rozhodnutí založil na závěru, že dosud nenastala splatnost faktur. Přiléhavý není odkaz dovolatelů na rozsudek z 25. 2. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1297/2021, v němž Nejvyšší soud řešil otázky jiné („zda je prodávající povinen dodat návod k obsluze předmětu koupě v případě, že strana kupující projeví vůli odstoupit od kupní smlouvy z důvodu jiné vady předmětu koupě s návodem k obsluze nesouvisející a projeví tak vůli předmět koupě neužívat“, a „zda nedodání návodu k obsluze lze podřadit pod § 2099 odst. 1 větu třetí o.
z.“, tedy zda představuje vadu ve smyslu § 2099 odst. 1 věty třetí o. z.). Nejvyšší soud v rozhodnutí vskutku dovodil, že vadu v dokladech nutných k užívání zboží nepředstavuje pouze jejich nekompletnost, nýbrž i jejich úplná absence, přičemž nedodání dokladů (v uvedeném případě návodu k užívání věci jako dokladu k jejím užívání potřebného, který je povinen prodávající předat kupujícímu podle § 2094 o. z.) neznamená, že nedošlo k řádnému dodání věci, k níž se vztahují, nedodání dokladů tak nezakládá prodlení s dodáním (hlavního) předmětu koupě, který byl předán, nýbrž nároky je třeba uplatňovat v režimu práv z vad.
Žalobci ale přehlížejí, že odvolací soud v daném případě (na rozdíl od věci jimi označené) zjistil, že předáním části díla a k tomu odpovídající sjednané dokumentace v německém jazyce strany smluvně podmínily možnost fakturace a splatnost dílčích faktur (lhůtu jejich splatnosti dohodou navázaly na jejich doručení a dodání dohodnutých dokumentů, které však nebyly dodány ani ke dni rozhodnutí soudu o věci – což nebylo zpochybněno), čímž se smluvně odchýlily od dispozitivního ustanovení o ceně za dílo v § 2610 o.
z. Otázka konkludentního uzavření smlouvy (otázka b) již byla Nejvyšším soudem vyřešena a napadené rozhodnutí s jeho ustálenou judikaturou souzní. Podle § 558 odst. 2 o. z. v právním styku podnikatelů se přihlíží k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně, anebo v daném odvětví, ledaže to vyloučí ujednání stran nebo zákon.
Není-li jiné ujednání, platí, že obchodní zvyklost má přednost před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky, jinak se může podnikatel zvyklosti dovolat, prokáže-li, že druhá strana určitou zvyklost musela znát a s postupem podle ní byla srozuměna. Podle § 1744 o. z. s přihlédnutím k obsahu nabídky nebo k praxi, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, může osoba, které je nabídka určena, nabídku přijmout tak, že se podle ní zachová, zejména poskytne-li nebo přijme- li plnění.
Přijetí nabídky je účinné v okamžiku, kdy k jednání došlo, došlo-li k němu včas. Podle § 1745 o. z. smlouva je uzavřena okamžikem, kdy přijetí nabídky nabývá účinnosti. Ze samotného textu § 1744 o. z. vyplývá, že poskytnutí nebo přijetí plnění je jen jedním z možných chování akceptanta vedoucích k přijetí nabídky podle tohoto ustanovení (jde tedy jen o demonstrativní výčet – srov. užitý pojem „zejména“). Aby bylo možno přijmout nabídku faktickým chováním ve smyslu § 1744 o. z., musel by být při uzavírání smlouvy naplněn alespoň jeden ze zákonných předpokladů.
Buď by se muselo jednat o situaci, ve které je běžné, že dochází k uzavírání smluv daným způsobem a účastníci právního styku působící v daném sektoru (a za obdobných okolností) to berou jako více méně samozřejmé. Nebo by se muselo jednat o ustálený způsob uzavírání smluv mezi stranami. Možnost uzavřít nabídku faktickým chováním by mohla plynout také ze samotného textu nabídky. K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu z 23. 1. 2024, sp. zn. 33 Cdo 3175/2023. Důvodová zpráva k § 1744 o. z. uvádí, že upravuje „případy tzv. faktické akceptace, při níž se nevyžaduje slovní souhlas s ofertou a k uzavření smlouvy dochází konkludentním přijetím nabídky tak, že se akceptant podle oferty fakticky zachová.
Navržené pravidlo vychází ze stávající úpravy (§ 43c odst. 1 občanského zákoníku a § 275 odst. 4 platného obchodního zákoníku). …. Jedná-li se o případy uvedené v navrženém ustanovení, bude smlouva uzavřena okamžikem, kdy se akceptující zachoval podle nabídky, nikoli až okamžikem, kdy oferent získal o tomto jednání vědomost.“
V usnesení z 19. 7. 2007, sp. zn. 32 Odo 701/2006, Nejvyšší soud uvedl, že právní úprava konkludentního vzniku smlouvy, která je v obchodním zákoníku obsažena v § 275 odst. 4, předpokládá návrh na uzavření smlouvy, který bude přijat nikoli výslovnou akceptací, ale provedením určitého úkonu, např. poskytnutím zboží. Realizace tohoto postupu je však vázána na charakter návrhu (např. zásobování potravinářských prodejen na základě telefonické objednávky), nebo na praxi zavedenou mezi stranami nebo na zvyklosti, které jsou rozhodné podle obchodního zákoníku (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu z 28. 1. 2019, sp. zn. 32 Cdo 4485/2018). Výkladem pojmu obchodní zvyklosti se zabýval Nejvyšší soud např. v rozsudku z 22. 3. 2011, sp. zn. 32 Cdo 4932/2009. „Obchodní zvyklosti lze vyložit jako ustálenou obchodní praxi (pravidla), která je dodržována účastníky obchodních vztahů a může mít různý dosah. Některá pravidla jsou uplatňována všeobecně v obchodě, jiná jen v některém obchodním odvětví.
Další zvyklosti se mohou vztahovat jen k určitému druhu obchodů či k určitému druhu zboží (díla) nebo mohou být omezeny jen na určitou územní oblast. I když obchodní zvyklosti regulují chování subjektů práva, neuplatňují svoji regulativní schopnost samy, ale na základě příslušných ustanovení právních předpisů. Nejsou samy o sobě právní normou ani pramenem práva a právního významu nabývají jen na základě a v rámci právní normy obsažené v právním předpisu. Lze poukázat i na komentářovou literaturu, např. ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J.
a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek V, (§ 1721-2520) [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2025-6-9]. ASPI_ID KO89_e2012CZ. Dostupné z: www.aspi.cz. ISSN 2336-517X.: „Z § 558 odst. 2 shodně plyne, že ve vztazích mezi podnikateli bude možno připustit vznik smlouvy faktickým plněním ve všech případech, kdy to vyplývá z obchodních zvyklostí. Totéž říkal § 275 odst. 4 obch. zák., jenž mluvil o "zvyklostech rozhodných podle tohoto zákona", čímž odkazoval na § 1 odst. 2 obch. zák. upravující aplikovatelnost obchodních zvyklostí.
V § 1744 je užita formulace "je-li to obvyklé", která je nepochybně mnohem širší, protože značně přesahuje rámec obchodních vztahů. Obchodní zvyklosti však můžeme do tohoto ustanovení interpretací doplnit, protože právě z § 558 odst. 2 plyne, že obchodní zvyklosti mají ve vztazích mezi podnikateli dokonce přednost před dispozitivní zákonnou úpravou. Obchodní zvyklosti tak mohou být bezpochyby dalším pramenem zakládajícím přípustnost tohoto způsobu uzavření smlouvy.“
Smlouva se skládá ze (zpravidla) dvou jednostranných, obsahově zcela shodných a vzájemně adresovaných právních úkonů – návrhu na uzavření smlouvy neboli oferty a přijetí návrhu na uzavření smlouvy neboli akceptace; podstatou smlouvy je tedy souhlasný projev vůle smluvních stran (konsensus), nesoucí se primárně k uzavření smlouvy a sekundárně ke stanovení jejího obsahu. Návrh smlouvy /oferta, nabídka/ i jeho přijetí /akceptace/ jsou jednostranné adresované právní úkony. I pro tyto jednotlivé jednostranné právní úkony platí, že musí splňovat náležitosti požadované občanským zákoníkem pro právní úkony obecně.
I nabídka tedy musí splňovat náležitosti osoby, náležitosti vůle, projevu, poměru vůle a projevu a náležitosti předmětu právního úkonu. K tomu, aby mohla smlouva vzniknout, je tedy třeba, aby se setkaly shodné projevy vůle kontrahujících stran. To platí pro smlouvy obecně, a platí to též pro ty smlouvy, které byly uzavřeny konkludentním způsobem (jinak než výslovně). Akceptací není každé konkludentní jednání, nýbrž jen takové, z něhož bezpochyby vyplývá vůle návrh přijmout, a to - s ohledem na požadovanou obsahovou shodu oferty a akceptace - v té podobě, kterou mu udělil oferent [srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu z 29.
4. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1659/97, z 26. 1. 2007, sp. zn. 33 Odo 1520/2005, usnesení Nejvyššího soudu z 26. 3. 2012, sp. zn. 32 Cdo 543/2012, či též nález Ústavního soudu z 22. 9. 2009, sp. zn. I.
ÚS 49/08 (dostupný na webových stránkách www.usoud.cz), jež jsou použitelné (s ohledem na srovnatelnou právní úpravu) i v podmínkách o. z.]. Přijetí nabídky je účinné v okamžiku, kdy k jednání došlo, došlo-li k němu včas. Vznik smlouvy podle § 1744 o. z. také vyžaduje přijetí nabídky a účinnost tohoto přijetí, účinnost přijetí však citované ustanovení spojuje již s projevem vůle obláta, aniž by bylo vyžadováno jeho dojití (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 7. 2021, sp. zn. 33 Cdo 1584/2020).
Projev vůle je učiněn konkludentně, je-li učiněn jinak než výslovně, nicméně způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu z 23. 11. 2009, sp. zn. 22 Cdo 4974/2007, a jeho rozsudek ze 17. 10. 2012, sp. zn. 22 Cdo 498/2011) Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v tom, že základním hlediskem pro výklad právního jednání je úmysl stran. Každý projev vůle – výslovný nebo konkludentní – se vykládá podle úmyslu (záměru) jednajícího. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o.
z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Kromě úmyslu (záměru) jednajícího ve zjištěné nebo přisouzené podobě se při výkladu projevu vůle přihlíží také k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co projevu vůle předcházelo, a k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají (§ 556 odst. 2 o.
z.). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. tedy uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, přisuzuje se jednajícímu v projevu vůle takový úmysl (záměr), jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (§ 556 odst. 1 věta druhá o. z.). Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu z 25.
4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, z 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč., z 31. 10. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1042/2023). Rozhodovací praxe dovolacího soudu je též ustálena v závěru, že úsudek o existenci konkludentně projevené vůle účastníků je třeba založit na úvaze vycházející z toho, co zjištěné vnější skutkové okolnosti v právních vztazích obvykle znamenají. Z hlediska závěru o obsahu projevené vůle není podstatná tzv. mentální rezervace jednajícího účastníka, tedy zda účastník při projevování vůle sledoval jiný cíl, než který ve skutečnosti projevil, významný není ani motiv, či pohnutka, tj. vzdálenější předpoklady a představy, z nichž jednající vychází.
Podstatné je pouze to, co lze objektivními hledisky hodnotit, tedy jakou vůli účastník ve skutečnosti projevil (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu z 11. 10. 2004, sp. zn. 21 Cdo 1299/2004, ze 17. 10. 2012, sp. zn. 22 Cdo 498/2011, či z 16. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 3382/2018). Vůle je jevem psychického nitra člověka, a proto sama o sobě není navenek zřejmá. Může mít význam jen tehdy, je-li vyjádřena navenek (objektivizována) prostřednictvím jejího projevu tak, aby byla seznatelná jiným subjektům, tj. zpravidla těm fyzickým nebo právnickým osobám, jimž je adresován (srov. rozsudek Nejvyššího soudu z 20.
2. 2013, sp. zn. 21 Cdo 3628/2011). V posuzované věci odvolací soud výše uvedenou zákonnou úpravu i judikaturní závěry Nejvyššího soudu respektoval. Přihlédl k tomu, že vztah vznikl mezi dvěma obchodními společnostmi v rámci jejich obchodního styku, že objednávka žalované (oferentky) obsahovala všechny nezbytné náležitosti umožňující její jednoduché nepodmíněné přijetí, že akceptantka se podle objednávky včas zachovala, když neprodleně zahájila výrobu podle výkresové dokumentace oferentky (tvrzení žalobců, že akceptantka toliko započala s přípravnými pracemi, zajišťovala ocelový materiál pro přípravu ocelových konstrukcí, seznamovala se s projektovou dokumentací, se míjí se skutkovým stavem zjištěným odvolacím soudem, z něhož dovolací soud při posuzování dovolání vychází).
Odvolací soud přitom přihlédl i k následnému chování stran, kdy žalovaná uskutečnila podle znění objednávky kontroly (které jí akceptantka umožnila), a upozorňovala na nedostatky a nutnost dodržení termínů, akceptantka ji požádala o odsouhlasení změny v dělení plechů, a to vše předtím, než po téměř měsíci od doručení objednávky (z hlediska možného uzavření smlouvy tedy nikoli včasně) zaslala žalované oferentce upravený text objednávky. Vůle oferentky tak byla dostatečně seznatelná z objednávky a vůle akceptantky z jejího faktického jednání směřujícího ke zhotovení zadaného díla podle objednávky a dokumentace oferentky, jak vyplývá i z následného chování smluvních stran.
Závěr odvolacího soudu o uzavření smlouvy o dílo konkludentní akceptací objednávky žalované CVG Metal tím, že fakticky započala výrobu (tedy chovala se podle objednávky), tak nevybočuje z výše uvedeného judikaturního rámce. Nadto platí, že zjišťuje-li soud obsah smlouvy, a to i pomocí výkladu projevů vůle, jde o skutkové zjištění, zatímco dovozuje-li z právního úkonu konkrétní práva a povinnosti účastníků právního vztahu, jde již o aplikaci práva na
zjištěný skutkový stav, tedy o právní posouzení (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu z 21. 10. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1548/97, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 73/2000, a usnesení Nejvyššího soudu z 25. 6. 2009, sp. zn. 33 Cdo 2362/2007). Jak již bylo výše zmíněno, v dovolání nelze úspěšně zpochybnit skutková zjištění odvolacího soudu; dovolací soud tak musí vycházet ze skutkových zjištění učiněných v nalézacím řízení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu z 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, z 25.
9. 2014, sp. zn. 28 Cdo 1803/2014, nebo ze 7. 8. 2018, sp. zn. 22 Cdo 807/2018). Ani na vyřešení otázky c) týkající se výkladu pojmů „konečná faktura“ a „konečná fakturace“ není napadené rozhodnutí založeno, neboť odvolací soud dospěl k závěru, že ujednání ve smlouvě o právu vystavit konečnou fakturu až po kompletním dodání díla a předání kompletní dokumentace ke zboží (čl. VIII dohody) účastnice změnily (konkludentní akceptací žalovanou návrhu CVG Metal na změnu smlouvy) na dílčí plnění ceny díla v závislosti na (již původně dohodnutém) dílčím plnění díla, k němuž, podle ujednání v čl.
IV smlouvy (jenž nebyl změněn) bylo nutno dodat vždy dokumentaci v německém jazyce k této části plnění náležející (což až do rozhodnutí soudu o věci nebylo splněno). Je třeba též přisvědčit žalované, že odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) u poslední žalobci dokládané faktury z 11. 12. 2017 znějící na 112 262,59 Kč neshledal za prokázanou souvislost s předmětným dílem. Žalobci tak navíc otázku c) zakládají na jiném než odvolacím soudem zjištěném skutkovém stavu (na tvrzení, že poslední „konečnou“ fakturou byla faktura na 112 262,59 Kč).
Uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. však není zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud. Samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu z 23. 10. 2013, sp. zn. 28 Cdo 1539/2013).
Proti výroku o nákladech řízení není dovolání přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.
Nejvyšší soud nepřípustné dovolání odmítl [§ 243 c) odst. 1 o. s. ř.].
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn [§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.]. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nebudou-li povinnosti vyplývající z vykonatelného rozhodnutí dobrovolně splněny, může oprávněná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí či exekuci.
V Brně dne 29. 7. 2025
JUDr. Ivana Zlatohlávková předsedkyně senátu