23 Cdo 2065/2021-536
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a
soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci
žalobkyně CZERNY, s. r. o., se sídlem v České Lípě, Okružní 2717, identifikační
číslo osoby 28340248, zastoupené JUDr. Ivem Beránkem, advokátem se sídlem v
Praze, Sokolovská 47/73, proti žalované L., se sídlem XY, identifikační číslo
osoby XY, zastoupené Mgr. Davidem Heydukem, advokátem se sídlem v Brně,
Jaselská 206/27, o zaplacení částky 2.236.109 Kč s příslušenstvím, vedené u
Okresního soudu v Blansku pod sp. zn. 77 C 253/2015, o dovolání žalované proti
rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 23. 3. 2021, č. j. 74 Co 27/2020-511,
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího
řízení částku 21.247,60 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám
zástupce žalobkyně.
2.236.109 Kč s příslušenstvím (I. výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení
(II. až IV. výrok).
K odvolání žalované Krajský soud v Brně (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze
dne 23. 3. 2021, č. j. 74 Co 27/2020-511, potvrdil rozsudek soudu prvního
stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý
výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná (dále též „dovolatelka“)
dovolání s tím, že je považuje za přípustné ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963
Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí
odvolacího soudu závisí na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu,
popřípadě otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. V
konkrétnosti dovolatelka namítá a) nesprávné posouzení povahy rozsahu
provedených prací, b) nesprávné právní posouzení uzavření smlouvy o dílo a c)
nesprávné právní posouzení nároku žalobkyně na vydání bezdůvodného obohacení. Dovolatelka uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§
241a o. s. ř.) a navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu
zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Dále žádá, aby dovolací soud dle § 243
o. s. ř. rozhodl o odkladu vykonatelnosti napadeného rozhodnutí odvolacího
soudu. Žalobkyně se k dovolání vyjádřila v tom smyslu, že dovolání považuje na
nepřípustné, a proto navrhuje, aby dovolací soud dovolání odmítl, popřípadě
zamítl. Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu
oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., zkoumal, zda
dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná
rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné
proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí,
jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního
práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. není založena již tím, že
dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v
tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud,
který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.),
dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení § 237
o. s. ř. skutečně splněna jsou. Dovolání není přípustné. Dovolatelka předně zpochybňuje závěr odvolacího soudu o tom, že žalobkyně
provedla všechny práce, které dovolatelce vyfakturovala, a z toho důvodu je
tudíž nárok žalobkyně důvodný. Tyto dovolací námitky však přípustnost dovolání
zakládat nemohou, neboť správnost skutkového stavu věci zjištěného v řízení
před soudy nižších stupňů v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu
účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je
ustanovením § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke
zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatelka k
dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou
založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne
23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo
4097/2014).
Skutkové závěry soudů nižších stupňů se opírají o provedené a řádně
zhodnocené dokazování (viz zejména odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně),
pročež nelze přitakat ani výtkám dovolatelky o extrémním nesouladu mezi
skutkovými zjištěními a provedenými důkazy (jak činí dovolatelka s odkazem na
závěry obsažené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 33 Cdo
724/2018). Přípustný dovolací důvod dovolatelka nevymezuje ani tehdy, zpochybňuje-li
správnost hodnocení důkazů provedených soudy nižších stupňů, zejména výslechem
svědka C. Samotné hodnocení důkazů opírající se o zásadu volného hodnocení
důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout žádným
dovolacím důvodem (k tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne
17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, i usnesení Ústavního soudu ze dne 9. 8. 2016,
sp. zn. II. ÚS 538/16, bod 10 odůvodnění, jež aprobuje závěr dovolacího soudu,
že k revizi hodnotících úvah odvolacího soudu pohybujících se v rovině
skutkových zjištění dovolací soud účinnou procesní úpravou povolán není). Na
nesprávnost hodnocení důkazů lze totiž usuzovat jen ze způsobu, jak soud
hodnocení důkazů provedl, a to jen prostřednictvím „skutkového“ (a od 1. 1. 2013 nepřípustného) dovolacího důvodu. Rovněž dovolací námitkou, podle níž byla dovolatelka soudy nižších stupňů
nesprávně poučena dle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř., dovolatelka nevystihuje
způsobilý dovolací důvod (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) Jejím prostřednictvím
odvolacímu soudu toliko vytýká vady řízení. Otázkami navozenými dovolatelkou se
dovolací soud samostatně nemohl zabývat, neboť se týkají vad řízení, ke kterým
by dovolací soud za určitých podmínek mohl přihlédnout pouze v případě
přípustného dovolání (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Samotná tvrzená vada řízení však
přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. založit nemůže. Na uvedeném závěru ničeho nemění ani tvrzení dovolatelky o porušení práva na
spravedlivý proces. Tato námitka by mohla být předmětem dovolacího přezkumu,
jen pokud dovolatel i při namítání porušení svých ústavně zaručených práv řádně
vymezí, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání v intencích §
237 až 238a o. s. ř. (srov. bod 57 a 58 stanoviska pléna Ústavního soudu ze dne
28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16, či odůvodnění nálezu Ústavního soudu ze
dne 1. 11. 2016, sp. zn. III. ÚS 1594/16). Tomuto požadavku dovolatelka
nedostála, neboť v této souvislosti nevymezuje žádnou konkrétní právní otázku. Druhým okruhem dovolacích námitek dovolatelka zpochybňuje správnost závěru
odvolacího soudu, který dovodil, že mezi účastníky byla platně uzavřena smlouva
o dílo dle § 536 a násl. zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen
„obch. zák.“), ve které se žalobkyně jako zhotovitel zavázala k provedení díla
specifikovaného v listině „Základní parametry závazné objednávky“ a cena byla
dohodnuta ve výši ceny obvyklé.
Zpochybňuje-li dovolatelka tento závěr
odvolacího soudu obecným tvrzením, že k uzavření smlouvy o dílo nemohlo dojít,
jelikož nebyly mezi účastnicemi sjednány podstatné náležitosti smlouvy o dílo,
nejde ani v této části o (pro přípustnost dovolání) způsobilé vymezení právní
otázky. Ve své ustálené rozhodovací praxi k tomu dovolací soud uvádí, že pouhý
argument, že odvolací soud věc nesprávně právně posoudil, není způsobilým
vymezením přípustnosti dovolání. Jiný výklad by vedl k absurdnímu (textu
občanského soudního řádu odporujícímu) závěru, že dovolání je ve smyslu § 237
o. s. ř. přípustné vždy, když v něm dovolatel vymezí dovolací důvod (srov. též
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 7. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2563/2015, jež
obstálo i v ústavní rovině – ústavní stížnost proti tomuto usnesení Ústavní
soud usnesením ze dne 19. 4. 2016, sp. zn. II. ÚS 2924/15, odmítl). S ohledem
na povahu činnosti dovolacího soudu jakožto sjednotitele judikatury je třeba
otázku přípustnosti dovolání omezit na případy právních otázek uvedených v §
237 o. s. ř. a pouhá polemika s právním posouzením věci odvolacím soudem
nepředstavuje způsobilé vymezení přípustnosti dovolání (shodně viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2016, sp. zn. 23 Cdo 2230/2016,
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 2. 2017, sp. zn. 23 Cdo 5700/2016, či
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2017, sp. zn. 23 Cdo 313/2017). K závěru odvolacího soudu o tom, že mezi stranami byla platně uzavřena smlouva
o dílo, dále předkládá dovolatelka k posouzení dvojici právních otázek, a to 1)
„zda při zapsaném způsobu zastupování žalované dvěma jednateli je požadavek na
společné jednání za společnost splněn i v případě, když jednatelé jedno právní
jednání neschválí bezprostředně po sobě, ale když k tomuto jednání jednatel
přistoupí až v několikadenním odstupu, a 2) zda při tomto zapsaném zastupování
žalované dvěma jednateli je požadavek na společné jednání za společnost splněn
i v případě, když jeden z jednatelů má jednat za společnost v ústní formě a
druhý z jednatelů má totožné právní jednání schvalovat v písemné formě“. Oproti
tvrzení dovolatelky však nejde o právní otázku, která by v rozhodovací praxi
dovolacího soudu nebyla řešena. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017,
uveřejněném pod číslem 37/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, vyložil
a odůvodnil závěr, dle kterého je přípustné, aby právnická osoba (jakožto
zastoupený) jednání učiněné takovýmto členem statutárního orgánu jednajícím buď
bez zástupčího oprávnění, anebo toto zástupčí oprávnění překračujícím dodatečně
schválila. Schválí-li právnická osoba dodatečně právní jednání, která za ni
učinil neoprávněný zástupce, je tímto právním jednáním vázána od počátku (ex
tunc). Od dodatečného schválení právního jednání (ratihabice) je nutné odlišit
dodatečné (sukcesivní) jednání dalšího člena (dalších členů) statutárního
orgánu právnické osoby uplatňující tzv. pravidlo čtyř či více očí.
V takovém
případě [kdy je zpravidla od počátku zřejmé, že za právnickou osobu jednají
(budou jednat) členové statutárního orgánu společně] se právní jednání stává
účinným až okamžikem, kdy vůli projeví poslední z nich (ex nunc). Z uvedeného rozhodnutí vyplývá odpověď na dovolatelkou předestřenou právní
otázku, že k platnosti smlouvy, kterou za právnickou osobu uzavírá dle
zapsaného způsobu zastoupení více členů statutárního orgánu, není nutné, aby
jednali všichni bezprostředně po sobě, ale je připuštěna možnost dodatečného
schválení právního jednání (ratihabice), stejně jako tzv. sukcesivní jednání
dalšího člena. Od uvedených závěrů nemá dovolací soud důvod se odchylovat ani v
procesní souvislosti věci zde projednávané. Lze proto uzavřít, že odvolací soud
věc posoudil správně. Nad rámec uvedeného dovolací soud uvádí, že nepřehlíží,
že odkazovaný rozsudek dovolacího soudu sp. zn. 27 Cdo 4593/2017 byl přijat v
poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014. Vzhledem k (pro otázku zde
řešenou) podobnosti právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 však jsou tyto závěry
pro ni přímo použitelné (k tomu blíže viz odůvodnění uvedené pod bodem 29 a 45
odkazovaného rozsudku). V otázce formy právního jednání, kterou dovolatelka dále otevírá, pak z bodu 45
odkazované rozsudku plyne, že občanský zákoník neupravuje formu dodatečného
schválení. Jelikož obecně platí, že každý má právo zvolit si pro své právní
jednání libovolnou formu, není-li omezen ujednáním či zákonem (§ 559 o. z.),
lze dovozovat, že volba formy dodatečného schválení závisí na zastoupeném
(právnické osobě). Ve věci zde projednávané ze skutkových zjištění odvolacího
soudu neplyne (a ostatně to ani dovolatelka nenamítá), že by byla ujednána
(vymíněna) písemná forma smlouvy o dílo ve smyslu § 272 odst. 1 obch. zák. V
takovém případě vedle sebe mohou obstát jak právní jednání v písemné formě, tak
právní jednání bezformální, ať již výslovná či konkludentní (která mohou
spočívat i v tom, že se akceptant dle obsahu nabídky zachová, k tomu viz blíže
odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2017, sp. zn. 23 Cdo
1777/2016). Dovolatelka tak zde nepředkládá žádnou právní otázku, která by byla
pro věcné posouzení významná. Dle rozhodovací praxe dovolacího soudu není
dovolání přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho
přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo
procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí (srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSCR 53/2013). Obdobně pro právní posouzení věci zde projednávané není zásadní, že odvolací
soud v odůvodnění přesně neidentifikuje časový údaj, ke kterému váže vznik
závazku ze smlouvy o dílo. Podstatné je, že z emailové komunikace mezi
žalobkyní a členem statutárního orgánu dovolatelky (V. T.) učinil odvolací soud
zjištění o existenci jejího souhlasu se smlouvou o dílo, tak jak byla ujednána
druhým jednatelem (A. T. dne 29. 10. 2013.
Vytýká-li dále dovolatelka
odvolacímu soudu, že se dostatečně nevypořádal s přesným určením dne, ke
kterému byla smlouva uzavřena, není ani tato námitka způsobilá pro založení
přípustnosti dovolání. K tomu dovolací soud připomíná opakovaně přijímaný závěr
(srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, sen. zn. 29 NSCR
7/2014, uveřejněné pod číslem 76/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek),
že z ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. [které upravuje náležitosti odůvodnění
písemného vyhotovení rozsudku, platí obdobně pro odůvodnění usnesení, jímž se
rozhoduje ve věci samé (§ 169 odst. 4 o. s. ř.) a přiměřeně se prosazuje i pro
odůvodnění rozhodnutí vydaných odvolacím soudem (§ 211 o. s. ř.)], ani z práva
na spravedlivý proces nelze dovozovat povinnost soudů vypořádat se s každou
jednotlivou námitkou účastníka řízení. Jak opakovaně vysvětlil Ústavní soud,
není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují
vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených
námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který
logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je
sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, uveřejněný pod číslem 26/2009 Sbírky nálezů a usnesení
Ústavního soudu, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09). Rozhodnutí odvolacího soudu těmto požadavkům v projednávané věci
vyhovuje a řízení z tohoto pohledu není postiženo vadou, jež by mohla mít za
následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Třetím okruhem dovolacích námitek (dovolatelkou označených jako nesprávné
právní posouzení nároku žalobkyně na vydání bezdůvodného obohacení) dovolatelka
brojí proti skutečnosti, že soudy nižších stupňů při určování ceny obvyklé
vycházely ze závěrů znaleckého posudku Výzkumného ústavu zemědělské techniky,
v. v. i., Praha. Ani v této části dovolání dovolací soud neshledal, že by
dovolatelka předkládala právní otázku způsobilou k založení přípustnosti
dovolání. Podle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je znalecký posudek jedním z
důkazních prostředků, který soud sice hodnotí jako každý jiný důkaz podle § 132
o. s. ř., od jiných se však liší tím, že odborné závěry v něm obsažené
nepodléhají hodnocení soudem podle zásad § 132 o. s. ř. Soud hodnotí
přesvědčivost posudku co do jeho úplnosti, logické odůvodnění jeho závěrů a
soulad s ostatními provedenými důkazy. Hodnocení důkazu znaleckým posudkem tedy
spočívá v posouzení, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou
podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se
bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních
důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení
(srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2011, sp. zn. 22 Cdo
1561/2010, či usnesení téhož soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 28 Cdo
209/2018).
Má-li soud při rozhodování k dispozici dva znalecké posudky s rozdílnými závěry
o stejné otázce, musí je zhodnotit v tom smyslu, který z nich a z jakých důvodů
vezme za podklad svého rozhodnutí a proč nevychází ze závěrů druhého znaleckého
posudku (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2002, sp. zn. 33 Odo 325/2001). K jakému znaleckému posudku se soud v nalézacím řízení
přikloní a ze kterého vyjde, je tedy otázkou hodnocení důkazů (srov. též
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 3. 2017, sp. zn. 22 Cdo 2123/2015). V posuzované věci vyšly soudy obou stupňů při určení výše ceny obvyklé, která
byla stranami ujednána, ze závěrů uvedených ve znaleckém posudku Výzkumného
ústavu zemědělské techniky, v. v. i., Praha. Soud prvního stupně přitom
podrobně odůvodnil, proč vycházel právě z tohoto znaleckého posudku a nikoliv
ze znaleckého posudku Ing. Jaroslava Chloupka předloženého žalovanou. Nelze
přisvědčit tvrzení dovolatelky, že se jí od soudu prvního stupně k tomuto
nedostalo žádného relevantního zdůvodnění. Soud prvního stupně s odkazy na
výslech jednoho ze zpracovatelů znaleckého posudku Výzkumného ústavu zemědělské
techniky, v. v. i., Praha (Ing. Jaroslava Kláry, CSc.) vyložil, proč považuje
zde určení ceny obvyklé za vhodnější oproti zjištění ceny časové dle cenových
soustav, ze kterých vychází posudek Ing. Jaroslava Chaloupka. Soudům nižších
stupňů proto nelze vytknout, že by se výše uvedenými kritérii při hodnocení
znaleckého posudku neřídily, jestliže zejména soud prvního stupně (jehož závěry
odvolací soud převzal) se v odůvodnění svého rozhodnutí podrobně zabýval
hodnocením znaleckého posudku a odůvodnil, proč vycházel z dovolatelkou
napadaného znaleckého posudku, přičemž z uvedeného je zjevné, že soud prvního
stupně považoval znalecký posudek za úplný, logický a souladný s ostatními
důkazy. Za této situace nemá dovolatelka ke zpochybnění závěrů znaleckého dokazování k
dispozici způsobilý dovolací důvod, neboť zjištění ceny obvyklé není otázkou
právní, nýbrž otázkou skutkových zjištění (k tomu srov. např. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 12. 12. 2011, sp. zn. 28 Cdo 1663/2009, či usnesení
Ústavního soudu ze dne 5. 5. 2009, sp. zn. IV. ÚS 710/09). Nejvyšší soud tedy s ohledem na výše uvedené dovolání žalované podle ustanovení
§ 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl. Vzhledem ke zjištění, že v projednávané věci byly dány důvody pro odmítnutí
dovolání, se dovolací soud věcně nezabýval důvody, pro které dovolatelka
navrhla odklad vykonatelnosti (srov. odůvodnění nálezu Ústavního soudu ze dne
23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16). Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se v souladu s § 243f odst. 3 věta
druhá o. s. ř. neodůvodňuje. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.