23 Cdo 3064/2024-179
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a Mgr. Jiřího Němce v právní věci žalobkyně enovation s.r.o., se sídlem v Praze 8, Karlín, Sokolovská 695/115b, identifikační číslo osoby 27909751, zastoupené Mgr. Tomášem Pauchem, advokátem se sídlem v Praze 8, Sokolovská 695/115b, proti žalované ENVIROPOL s.r.o., se sídlem v Praze 4, Československého exilu 2062/8, identifikační číslo osoby 28961722, zastoupené Mgr. et Mgr. Janem Kořánem, advokátem se sídlem v Praze 1, Opletalova 1015/55, o zaplacení 1 016 342,04 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 56 C 17/2023, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. 5. 2024, č. j. 15 Co 55/2024-151,
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Žalobkyně se v řízení na žalované domáhala zaplacení 1 016 342,04 Kč s příslušenstvím jako odměny podle smlouvy o poskytování poradenských služeb ze dne 23. 7. 2021, ve znění dodatku č. 1 ze dne 29. 11. 2021 (dále jen „smlouva“), jíž se žalobkyně zavázala pro žalovanou vykonávat činnosti související s přípravou a podáním žádosti o dotaci u Ministerstva průmyslu a obchodu na záměr žalované „VaV centrum plastů“, za což se žalovaná zavázala žalobkyni zaplatit odměnu ve výši 2,37 % ze schválené výše dotace.
Dne 8. 12. 2021 došlo ke schválení žádosti o dotaci ve výši 35 441 017 Kč, přičemž žalobkyně žalované dne 31. 8. 2022 vystavila fakturu na částku 1 016 342,04 Kč se splatností 15. 9. 2022, kterou však žalovaná neuhradila. Žalovaná v řízení vznesla námitku započtení s tvrzením, že se pro ni žalobkyně dále zavázala zpracovat a podat žádost o změnu výše dotace, jež byla v důsledku prodlení žalobkyně podána opožděně, čímž měla žalované vůči žalobkyni vzniknout pohledávka z titulu práva na náhradu škody ve výši 28 016 568,78 Kč, jež započetla proti žalobkyní uplatněnému nároku.
2. Obvodní soud pro Prahu 4 jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 31. 10. 2023, č. j. 56 C 17/2023-113, uložil žalované povinnost zaplatit
3. Městský soud v Praze jako soud odvolací k odvolání žalované napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I napadeného rozsudku) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II napadeného rozsudku).
4. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná v celém rozsahu dovoláním, jehož přípustnost spatřovala v řešení několika otázek hmotného práva, při jejichž řešení se měl odvolací soud odchýlit od ustálené judikatury Nejvyššího soudu. Žalovaná předložila dovolacímu soudu jednak otázku, zda „je platná dohoda žalobkyně se žalovanou na změně smlouvy v jiné formě, než kterou tato smlouva výslovně předpokládala“, a dále namítla, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku, zda účastnicemi uzavřená smlouva upravovala práva a povinnosti stran týkající se případných změn žádosti o dotaci, potažmo otázku, zda mezi účastnicemi byl uzavřen dodatek ke smlouvě „reagující na objednání změny žádosti o dotaci“. Dále žalovaná namítla nesprávné posouzení otázky, zda „lze objednání žádosti o změnu dotace považovat za částečné odstoupení od projektu“, na níž odvolací soud odpověděl záporně, ačkoliv právě žádostí o změnu dotace žalovaná měla projevit vůli nerealizovat projekt v původním rozsahu, což se mělo promítnout i do výše odměny žalobkyně.
5. Žalovaná dále namítla, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku postavení žalované jako slabší smluvní strany podle § 433 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a uvedla, že smlouva byla sjednána adhezním způsobem. Vzhledem k „výrazné asymetrii vzájemných práv a povinností“ je pak podle žalované smlouva absolutně neplatná pro její rozpor s dobrými mravy.
6. Žalovaná konečně brojila proti závěru odvolacího soudu, že žalovanou (aktivně) započítávaná pohledávka je nezpůsobilá k započtení, jelikož je nejistá a neurčitá ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. Podle žalované je její pohledávka (z titulu práva na náhradu škody; viz bod 1 odůvodnění shora) k započtení způsobilá, jelikož prodlením žalobkyně „zjevně došlo k porušení smluvní povinnosti“, přičemž „příčinná souvislost mezi škodou a prodlením žalobkyně je také dána“, jelikož nebyla-li by žalobkyně v prodlení, nepřišla by žalovaná o možnost čerpat dotaci, a „neurčitá ani nejistá není ani výše škody, která odpovídá výši dotace, o kterou se nezvětšil majetek žalované“.
7. Žalovaná navrhla, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek, jakož i rozsudek soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
8. Žalobkyně se k dovolání žalované nevyjádřila.
9. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
10. Dovolání bylo podáno včas (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), osobou k tomu oprávněnou, zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.). Nejvyšší soud shledal, že dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř. a dále se zabýval jeho přípustností.
11. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
12. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
13. Žalovanou předložená otázka, zda „je platná dohoda žalobkyně se žalovanou na změně smlouvy v jiné formě, než kterou tato smlouva výslovně předpokládala“, přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá, neboť napadený rozsudek na jejím řešení nezávisí. Odvolací soud se totiž otázkou formy právního jednání nezabýval, nýbrž shledal, že účastnicemi uzavřená smlouva neupravovala (žalovanou tvrzenou) povinnost žalobkyně zpracovat změnu žádosti o dotaci, přičemž čl. II odst. 4 smlouvy nelze vykládat tak, že odstoupením od projektu (s nímž byl spojen zánik povinnosti žalované hradit podstatnou část odměny žalobkyni) je i žádost o změnu dotace adresovaná poskytovateli dotace či snad jakékoliv jiné jednání účastnic týkající se změny dotace; k tomu odvolací soud dodal, že i kdyby bylo lze připustit takový výklad smlouvy, nebyla naplněna další podmínka čl. II odst. 4 smlouvy, neboť k odstoupení od projektu nedošlo do 31. 8. 2022. Nejvyšší soud přitom již v usnesení ze dne 18. 7. 2013, sp. zn. 29 NSČR 53/2013, zdůraznil, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí (dále srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 7. 2024, sp. zn. 23 Cdo 517/2024, a ze dne 30. 10. 2024, sp. zn. 23 Cdo 2653/2024).
14. Další dovolatelkou předložené otázky, zda účastnicemi uzavřená smlouva upravovala práva a povinnosti stran týkající se změn žádosti o dotaci (resp. zda byl mezi účastnicemi uzavřen dodatek ke smlouvě „reagující na objednání změny žádosti o dotaci“) a zda „lze objednání žádosti o změnu dotace považovat za částečné odstoupení od projektu“ (viz bod 4 odůvodnění shora) přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládají, neboť dovolatelka jejich prostřednictvím zpochybňuje závěr odvolacího soudu o obsahu právního jednání (viz odůvodnění v bodu 13 výše).
15. Nejvyšší soud přitom ve vztahu k přezkumu závěrů odvolacího soudu, jež jsou výsledkem interpretace právního jednání, vychází z ustáleného závěru, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání (o skutečné vůli stran jím projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o? s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury dovolacího soudu by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního jednání) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019, a ze dne 18. 2. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1800/2024, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 23 Cdo 8/2024), což však není případ projednávané věci.
16. Namítá-li dále žalovaná, že odvolací soud nezohlednil skutečnou vůli stran, ačkoliv tato má přednost před jejím jazykovým vyjádřením, pak Nejvyšší soud připomíná, že úsudek soudu o subjektivním výkladu právního jednání, jenž odpovídá vůli (úmyslu) jednajícího, která byla druhé straně známa, nebo o ní musela vědět, nutně předpokládá zjištění o těch vnějších skutkových okolnostech právního jednání, z nichž lze na tuto stranám známou vůli usuzovat. Není-li v řízení takovýto (společný) úmysl jednajících, jenž je odlišný od jeho jazykového vyjádření, tvrzen či prokázán, pak je namístě dle § 556 odst. 1 věty druhé o. z. přisoudit právnímu jednání takový význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (objektivní metoda výkladu) (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 197/2024, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1213/2023). Odvolací soud se přitom v projednávané věci od judikatury Nejvyššího soudu nijak neodchýlil, shledal-li, že je namístě využít objektivní metody výkladu, neboť v řízení nebyl zjištěn jiný úmysl smluvních stran, než jaký odpovídá jednoznačnému jazykovému znění smluvních ujednání, jež nadto zdůrazňují jejich úplnost a výlučnost (viz body 28 a 29 odůvodnění napadeného rozsudku). Ani tato dovolací námitka tak přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá.
17. Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá ani námitka žalované, že účastnicemi uzavřená smlouva byla sjednána adhezním způsobem, přičemž je absolutně neplatná pro rozpor s dobrými mravy, jelikož odporuje zásadě ochrany slabší strany ve smyslu § 433 o. z. (viz bod 5 odůvodnění shora), neboť při jejím řešení se odvolací soud neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Odvolací soud totiž konstatoval, že v řízení nevyšlo najevo, že by žalovaná nemohla ovlivnit obsah smlouvy, neboť toto své tvrzení uplatnila v rozporu s § 205a o. s. ř. až v odvolacím řízení (viz bod 32 odůvodnění napadeného rozsudku). Podle judikatury Nejvyššího soudu přitom platí, že pro aplikaci ustanovení občanského zákoníku o adhezních smlouvách musí souběžně nastat dva předpoklady, a to a) adhezní kontraktace ve smyslu § 1798 odst. 1 o. z. a b) postavení adherujícího smluvního partnera jakožto slabší strany ve smyslu § 433 o. z. Za splnění těchto podmínek se pravidla o adhezní kontraktaci použijí i na vztahy mezi podnikateli (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 23 ICdo 56/2019, uveřejněný pod číslem 80/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Odvolací soud v projednávané věci navíc uvedl, že ze smlouvy nevyplývá výrazná asymetrie v právech a povinnostech stran v neprospěch žalované, neboť smlouva (žalované ku prospěchu) vázala vznik části nároku žalobkyně na odměnu až na schválení žádosti o dotaci, a nadto umožňovala žalované způsobit zánik povinnosti uhradit část odměny žalobkyni v případě nerealizace projektu i po řádném uskutečnění příkazu (viz bod 32 odůvodnění napadeného rozsudku). Jestliže odvolací soud shledal, že předpoklady aplikace ustanovení o adhezních smlouvách nejsou dány, neodchýlil se nikterak od judikatury Nejvyššího soudu.
18. Námitka žalované, podle níž odvolací soud nesprávně uzavřel, že žalovanou (aktivně) započítávaná pohledávka je nejistá a neurčitá podle § 1987 odst. 2 o. z., a tedy nezpůsobilá k započtení, přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. rovněž nezakládá, neboť odvolací soud se při řešení této otázky od ustálené judikatury Nejvyššího soudu nijak neodchýlil.
19. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, že likvidita pohledávky užité k započtení je hmotněprávním předpokladem započtení; není-li taková pohledávka „jistá a určitá“, odporuje započtení ustanovení § 1987 odst. 2 o. z. a je zpravidla (relativně) neplatná. Nejistou nebo neurčitou ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. je (zásadně) pohledávka ilikvidní, tj. pohledávka, která je co do základu a/nebo výše sporná (nejistá), a jejíž uplatnění vůči dlužníku (věřiteli pasivní pohledávky) formou námitky započtení vyvolá (namísto jednoznačného, tj. oběma dotčenými stranami akceptovaného zániku obou pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí) spory o existenci či výši aktivní pohledávky, tj. místo uspokojení pasivní pohledávky bude mezi stranami veden spor o existenci a výši aktivní pohledávky.
Míru nejistoty ohledně aktivní pohledávky je potřeba posuzovat relativně ve vztahu k pohledávce pasivní. Za nejistou či neurčitou lze aktivní pohledávku považovat zpravidla tehdy, je-li míra nejistoty ohledně ní vyšší, než je tomu v případě pasivní pohledávky. Pro posouzení, zda jednostranné započtení odporuje § 1987 odst. 2 o. z., jsou přitom rozhodné toliko okolnosti, které tu byly v okamžiku, kdy je započtení (projev vůle dlužníka pasivní pohledávky) účinné. Vychází-li obě pohledávky (aktivní i pasivní) ze stejného právního vztahu (založeného např. stejnou smlouvou uzavřenou mezi stranami), nelze přehlížet, že proti právu věřitele pasivní pohledávky na její uhrazení zde stojí právo dlužníka (a věřitele aktivní pohledávky) na to, aby dříve, než bude nucen uhradit svůj dluh (plnit na pasivní pohledávku), byly spravedlivě posouzeny i širší souvislosti, za kterých vznikl (okolnosti celého vztahu).
Vznikne-li z téhož vztahu více vzájemných pohledávek, odpovídá zpravidla rozumnému (spravedlivému) uspořádání poměrů mezi stranami, aby tyto pohledávky byly vzájemně započitatelné. Při posuzování, zda je aktivní pohledávka „neurčitá či nejistá“ ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., je proto třeba vzít v úvahu i tuto skutečnost. Lze-li s ohledem na okolnosti konkrétního případu považovat za spravedlivé, aby dříve, než dojde k uhrazení (resp. přiznání) pasivní pohledávky, bylo posouzeno, zda je její věřitel povinen plnit dluh z aktivní pohledávky, vzniklé ze stejného vztahu, není na místě poskytovat takovému věřiteli ochranu prostřednictvím § 1987 odst. 2 o.
z. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod číslem 37/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2023, sp. zn. 23 Cdo 3613/2021, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1347/2022).
20. Zhodnocení, zda je určitá pohledávka ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. nejistá a neurčitá, či nikoliv, vyžaduje komplexní úvahu soudu zohledňující individuální okolnosti případu. V úvahu je přitom třeba vzít i stav řízení v okamžiku, kdy byla námitka započtení vznesena. Je-li námitka započtení vznesena v okamžiku, kdy je řízení teprve na začátku a prokazování skutečností rozhodných pro posouzení aktivní pohledávky nebude významně složitější, než je tomu v případě žalobou uplatněné pohledávky, bude zpravidla na místě závěr, že započtení neodporuje § 1987 odst. 2 o. z. Naopak, námitka započtení uplatněná až na konci nalézacího řízení, či dokonce až jako obrana v exekučním řízení, obstojí pouze v případě, bude-li aktivní (započítávaná) pohledávka zcela nepochybná, tedy nebude-li nutné k jejímu zjištění provádět žádné složitější dokazování. Dovolací soud pak může úvahu (odvolacího) soudu o tom, zda je určitá pohledávka ve smyslu výkladu § 1987 odst. 2 o. z. nejistá a neurčitá, či nikoliv, přezkoumat v případě její zjevné nepřiměřenosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 10. 2023, sp. zn. 33 Cdo 3255/2022, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2023, sp. zn. 23 Cdo 2068/2022, a ze dne 21. 6. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1643/2023, jakož i judikaturu citovanou v bodu 19 odůvodnění shora).
21. V projednávané věci odvolací soud konstatoval, že všechny žalovanou tvrzené předpoklady vzniku aktivně započítávané pohledávky jsou mezi účastnicemi sporné, přičemž za účelem prokázání dotčených tvrzení by bylo nutno provést rozsáhlé dokazování. Odvolací soud proto shledal, že míra nejistoty ohledně (existence) aktivně započítávané pohledávky je nepochybně vyšší, než v případě žalobkyní uplatněného nároku (pasivně započítávané pohledávky), a pohledávku žalované tak považoval za nejistou a neurčitou ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. (viz body 36 až 38 odůvodnění napadeného rozsudku). Odvolací soud se přitom ztotožnil se závěry soudu prvního stupně, jenž uvedl, že žalovaná v řízení neprokázala ani základní předpoklad odpovědnosti za škodu spočívající v porušení smlouvy či jiném protiprávním jednání žalobkyně, přičemž žalovanou tvrzené prodlení žalobkyně se zpracováním a podáním žádosti o změnu dotace z provedeného dokazování nevyplývá; stejně tak žalovaná podle soudu prvního stupně neprokázala existenci příčinné souvislosti mezi (tvrzeným) prodlením žalobkyně a újmou žalované (viz bod 34 odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně).
22. Jestliže na základě shora uvedeného odvolací soud dospěl k závěru, že žalovanou aktivně započítávaná pohledávka je nejistá a neurčitá ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., a tedy nezpůsobilá k započtení, učinil tak zcela v souladu s výše citovanou judikaturou Nejvyššího soudu, přičemž jeho úvahy nelze považovat za zjevně nepřiměřené. Ani tato námitka žalované tudíž nemůže založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř.
23. Dovolací soud dále uvádí, že rozsah dovolání posoudil s přihlédnutím k celkovému obsahu dovolání (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) a dovodil, že proti rozhodnutí o nákladech řízení dovolání ve skutečnosti nesměřuje. Nadto by v uvedeném rozsahu nebylo dovolání podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. ani přípustné.
24. Z výše uvedeného plyne, že podmínky přípustnosti dovolání stanovené v § 237 o. s. ř. nebyly naplněny, a Nejvyšší soud proto dovolání žalované odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. 25. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. 4. 2025
JUDr. Bohumil Dvořák, Ph.D. předseda senátu