23 Cdo 557/2025-192
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka,
Ph.D., a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., v právní věci
žalobkyně AXXOS technical s.r.o., se sídlem v Praze 4, Nusle, Na Dolinách
1272/41, identifikační číslo osoby 28464931, zastoupené Mgr. Matějem Košťálem,
advokátem se sídlem v Hradci Králové, Velké náměstí 149, proti žalovaným 1)
Kateřině Výprachtické, se sídlem v Hradci Králové, Kukleny, Zelená 890/7a,
identifikační číslo osoby 65723660, a 2) VÝPRACHTICKÝ s.r.o., se sídlem v
Humburkách č. p. 2, identifikační číslo osoby 27469051, oběma zastoupeným JUDr.
Tomášem Kaplanem, advokátem se sídlem v Hradci Králové, Havlíčkova 404/2, o
zaplacení 255 164,50 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Hradci
Králové pod sp. zn. 17 C 124/2023, o dovolání žalobkyně proti rozsudku
Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 1. 10. 2024, č. j. 47 Co 119/2024-177,
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Žalobkyně se v řízení na žalovaných domáhala zaplacení částky 255
164,50 Kč s příslušenstvím jako neuhrazené části ceny díla podle smlouvy o dílo
ze dne 30. 3. 2021, jíž se žalobkyně zavázala pro žalovanou 1) vyrobit
nábytkové vybavení kosmetického salonu, a to za cenu díla ve výši 363 883 Kč; v
průběhu provádění díla byly dále dohodnuty vícepráce a konzultace za částku ve
výši 133 281,50 Kč. Část ceny díla ve výši 150 000 Kč byla žalovanou 1)
uhrazena na základě žalobkyní vystavené zálohové faktury. Po provedení díla
žalobkyně vystavila fakturu na částku 347 164,50 Kč, jež zahrnovala doplatek
ceny díla ve výši 213 883 Kč a cenu víceprací a konzultací ve výši 133 281,50
Kč, a to se splatností do 24. 11. 2021. Na tuto fakturu dne 24. 1. 2022
žalovaná 2) [společnost manžela žalované 1)] uhradila (pouze) částku 92 000 Kč.
Dodatkem ze dne 24. 1. 2022, jímž byla upravena výše doplatku ceny díla právě
na částku 92 000 Kč, žalobkyně dle jejího mínění není vázána, neboť tento
dodatek jménem žalobkyně uzavřel pan J. J., jenž však v té době (od 1. 9. 2021)
již nebyl jejím zaměstnancem.
2. Okresní soud v Hradci Králové jako soud prvního stupně rozsudkem ze
dne 16. 4. 2024, č. j. 17 C 124/2023-152, žalobu o zaplacení 255 164,50 Kč s
příslušenstvím zamítl (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).
3. Krajský soud v Hradci Králové jako soud odvolací k odvolání žalobkyně
napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I napadeného
rozsudku) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II napadeného
rozsudku).
4. Rozsudek odvolacího soudu žalobkyně napadla (výslovně v celém
rozsahu) dovoláním, jehož přípustnost spatřovala v tom, že se odvolací soud při
posouzení otázky jednání za podnikatele ve smyslu § 430 odst. 1 zákona č.
89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu. Odvolací soud se podle žalobkyně řádně
nezabýval podmínkami jednání za podnikatele podle § 430 odst. 1 o. z., neboť
nezkoumal, jakou činností byl pan J. při provozování podniku žalobkyně pověřen,
jakož ani to, zda uzavření dodatku ke smlouvě o dílo lze považovat za úkon, k
němuž při této činnosti obvykle dochází. Podle žalobkyně přitom „veškerá
písemná právní jednání jménem žalobkyně ve vztahu k žalované straně činil
toliko V., nikoliv pan J.“, přičemž pan J. působil pouze na „výrobní straně
procesu, a nikoliv na straně administrativní“.
5. Dovolání je podle žalobkyně přípustné rovněž pro řešení otázky
překročení zástupčího oprávnění ve smyslu § 431 o. z., konkrétně žalobkyní
vymezené otázky, „co vzhledem k okolnostem případu konstituuje vědomost třetí
osoby o tom, že ze strany zástupce podnikatele dochází k překročení jeho
zástupčího oprávnění, a zda tato vědomost musí být absolutní, nebo zda je možné
dovodit, že třetí osoba musela o překročení zástupčího oprávnění vědět z
okolností, které jí musely být při vynaložení přiměřené opatrnosti zřejmé“.
Žalobkyně namítla, že k uzavření sporného dodatku došlo v návaznosti na
e-mailovou komunikaci mezi panem J. a žalovanou 2), při níž pan J. komunikoval
ze svého osobního e-mailu a neuváděl, že by jednal za žalobkyni či že by byl
žalobkyní k uzavření sporného dodatku zmocněn. Z těchto skutečností, jakož i z
toho, že „veškerá jednání nevztahující se k samotné realizaci díla neprováděl
pan J.“, žalovaným podle žalobkyně muselo být zřejmé, že při sjednávání dodatku
pan J. nejednal jménem žalobkyně; odvolací soud proto podle žalobkyně pochybil,
shledal-li, že v řízení nebylo prokázáno, že žalovaná 1) o překročení
zástupčího oprávnění věděla či vědět musela. Konečně žalobkyně namítla, že ve
vztahu k posouzení této otázky napadený rozsudek „neobsahuje žádné odůvodnění
nebo provedené dokazování“.
6. Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud napadený rozsudek zrušil a věc
vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
7. Žalované se k dovolání žalobkyně nevyjádřily.
8. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl
podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1.
2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
9. Dovolání bylo podáno včas (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), osobou k tomu
oprávněnou, zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.). Nejvyšší soud
shledal, že dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2
o. s. ř. a dále se zabýval jeho přípustností.
10. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná
rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
11. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné
proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí,
jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního
práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
12. Námitka žalobkyně, že se odvolací soud řádně nezabýval posouzením
podmínek jednání za podnikatele podle § 430 odst. 1 o. z. (viz bod 4 odůvodnění
shora), přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá.
13. Nejvyšší soud vysvětlil již v rozsudku ze dne 23. 7. 2019, sp. zn.
27 Cdo 4593/2017, uveřejněném pod číslem 37/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, že v ustanovení § 430 o. z. zákonodárce převzal úpravu dříve
obsaženou v ustanovení § 15 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, dále jen
„obch. zák.“, přičemž při výkladu a aplikaci § 430 o. z. bude i nadále
použitelná dosavadní judikatura vztahující se k § 15 obch. zák.
14. Dovolací soud ve své ustálené rozhodovací praxi k výkladu § 15 obch.
zák. opakovaně uvedl, že k tomu, aby určitá osoba mohla jednat podle § 15 obch.
zák. jako zástupce podnikatele, musí být splněny současně dvě podmínky.
Především musí jít o osobu, která je pověřena určitou činností. Pověřená osoba
nemusí být zaměstnancem, ani v jiném obdobném vztahu k podnikateli. Obchodní
zákoník blíže nevymezuje, co se rozumí „pověřením“. Výslovně nevyžaduje, aby
takové pověření bylo určitým způsobem formalizováno. V praxi takové pověření
může mít například podobu vymezení pracovní náplně ve vnitřních organizačních
předpisech podnikatele, avšak tato skutečnost není podmínkou pro vznik
pověření. Pověření může být učiněno neformálně, nemusí vyplývat ani z
organizačního členění subjektu a ani z pracovního zařazení. Druhou podmínkou
vzniku oprávnění pověřené osoby zastupovat podnikatele přímo ze zákona bez
zvláštní plné moci je to, že činnost, kterou byla osoba pověřena, je činností
při provozu podniku (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 3.
2002, sp. zn. 29 Cdo 2074/2000, uveřejněný pod č. 68/2002 v časopise Soudní
judikatura, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2003, sp. zn. 29 Odo
569/2002, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo
41/2011).
15. Jestliže v projednávané věci odvolací soud uzavřel, že k tomu, aby
určitá osoba mohla jednat dle ustanovení § 430 odst. 1 o. z. jako zástupce
podnikatele, nemusí se jednat o zaměstnance podnikatele, nýbrž musí jít o osobu
byť i neformálně pověřenou obvyklým způsobem vyřizovat určitou zakázku, což
bylo v řízení pro dobu po odchodu V. ze společnosti žalobkyně zjištěno (srov.
bod 22 odůvodnění soudu prvního stupně a bod 14 odůvodnění napadeného
rozsudku), neodchýlil se od shora uvedené judikatury dovolacího soudu.
16. Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá ani námitka
žalobkyně, že odvolací soud pochybil při aplikaci § 431 o. z., uzavřel-li, že v
řízení nebylo prokázáno, že žalovaná 1) o překročení zástupčího oprávnění pana
J. věděla nebo musela vědět, neboť žalobkyně uvedenou námitku jednak staví na
vlastní verzi skutkového stavu věci, jednak jejím prostřednictvím brojí proti
hodnocení důkazů odvolacím soudem.
17. Žalobkyně v řízení namítala, že žalovaným muselo být zřejmé, že pan
J. nejedná jako zástupce žalobkyně, neboť jim byla známa e-mailová adresa
žalobkyně, avšak J. J. s nimi ohledně dané zakázky komunikoval ze své osobní
e-mailové adresy a neuváděl, že byl žalobkyní k uzavření dodatku zmocněn.
Žalobkyně ve své argumentaci ovšem zcela pomíjí skutková zjištění soudů nižších
stupňů, z nichž vyplývá, že předmětná zakázka na výrobu nábytku pro žalovanou
1) byla dojednána panem J. J., jenž po odchodu V. ze společnosti žalobkyně
převzal realizaci dané zakázky a dovedl ji až do konce, přičemž o skutečnosti,
že od 1. 9. 2021 již nebyl zaměstnancem žalobkyně, žalované neinformoval a
nadále zakázku vyřizoval (zajistil jak zadání zakázky do výroby, tak následnou
montáž objednaného nábytku). V řízení bylo soudy rovněž zjištěno, že samotný
dodatek ke smlouvě o dílo byl sepsán na formulářovém papíru žalobkyně a byl
opatřen jejím razítkem (viz body 15, 18 a 22 odůvodnění rozsudku soudu prvního
stupně).
18. Žalobkyně tak tuto dovolací námitku zakládá na své vlastní verzi
skutkového stavu věci, odlišné od skutkových zjištění a závěrů, na nichž je
právní posouzení věci založeno. Správnost skutkového stavu věci zjištěného v
řízení před soudy nižších stupňů však nelze v dovolacím řízení v žádném ohledu
zpochybnit. Při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem
správné, přitom Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů
odvolacího soudu, a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na
podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov.
například usnesení Nejvyššího ze dne 24. 1. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5632/2016, ze
dne 26. 10. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2442/2020, a ze dne 28. 11. 2023, sp. zn. 23
Cdo 1230/2023, ze dne 28. 1. 2025, sp. zn. 23 Cdo 3561/2024, a ze dne 18. 2.
2025, sp. zn. 23 Cdo 1800/2024).
19. Měla-li pak žalobkyně za to, že v řízení bylo prokázáno, že žalované
musely o překročení zástupčího oprávnění vědět z okolností, které jim musely
být „při vynaložení přiměřené opatrnosti zřejmé“, nemůže ani tato námitka
založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř., neboť jí žalobkyně brojí
proti hodnocení důkazů odvolacím soudem. Judikatura Nejvyššího soudu je ovšem
ustálena v závěru, že uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu § 241a
odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, jsou-li námitky
dovolatele založeny na požadavku odchylného hodnocení důkazů odvolacím soudem.
Samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného
hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) nelze úspěšně
napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25.
9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2017, sp. zn.
23 Cdo 4171/2017, a ze dne 11. 6. 2020, sp. zn. 23 Cdo 1002/2020, či rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2023, sp. zn. 23 Cdo 2937/2022). Dovolací soud
může samotné hodnocení důkazů, provedené jinak v souladu se zákonem,
přezkoumávat jen tehdy, pokud je toto hodnocení v rozporu s pravidly logického
myšlení, příp. s obecnou zkušeností (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9.
10. 2000, sp. zn. 22 Cdo 617/99, nebo ze dne 25. 5. 2010, sp. zn. 32 Cdo
4970/2008, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2017, sp. zn. 22 Cdo
5444/2017), což ale není případ projednávané věci.
20. Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. konečně nezakládá ani
námitka žalobkyně, že napadený rozsudek ve vztahu k posouzení otázky překročení
zástupčího oprávnění podle § 431 o. z. „neobsahuje žádné odůvodnění nebo
provedené dokazování“. Uvedenou námitkou totiž žalobkyně odvolacímu soudu
vytýká (toliko) vadu řízení, nikoliv otázku hmotného či procesního práva (§ 237
o. s. ř.), k nimž však dovolací soud přihlíží podle § 242 odst. 3 o. s. ř. jen
tehdy, je-li dovolání přípustné, což v daném případě není. Vada řízení sama o
sobě není způsobilá přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. založit, i
kdyby se odvolací soud vytýkaného pochybení dopustil (srov. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 17. 2. 2014, sp. zn. 32 Cdo 14/2014, ze dne 12. 11. 2018, sp. zn.
32 Cdo 4014/2018, ze dne 28. 7. 2020, sp. zn. 23 Cdo 1916/2020, a ze dne 29. 3.
2022, sp. zn. 23 Cdo 542/2022).
21. Z výše uvedeného plyne, že podmínky přípustnosti dovolání stanovené
v § 237 o. s. ř. nebyly naplněny, a Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně
proti části výroku I napadeného rozsudku odvolacího soudu, jíž byl potvrzen
výrok I rozsudku soudu prvního stupně, podle § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
22. Nejvyšší soud rozsah dovolání posoudil s přihlédnutím k celkovému
obsahu dovolání (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) a dovodil, že proti rozhodnutí o
nákladech řízení (tj. té části výroku I napadeného rozsudku, jíž byl potvrzen
výrok II rozsudku soudu prvního stupně, a výroku II napadeného rozsudku)
dovolání ve skutečnosti nesměřuje, neboť ve vztahu k nákladům řízení postrádá
dovolání jakékoli odůvodnění. Nadto by v uvedeném rozsahu nebylo dovolání podle
§ 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. ani (objektivně) přípustné.
23. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 9. 2025
JUDr. Bohumil Dvořák, Ph.D.
předseda senátu