27 Cdo 747/2025-776
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce města Svitavy, se sídlem ve Svitavách, T. G. Masaryka 5/35, PSČ 568 02, identifikační číslo osoby 00277444, zastoupeného JUDr. Janou Čepelkovou, advokátkou, se sídlem ve Svitavách, Pavlovova 1161/15, PSČ 568 02, proti žalovanému T. F., zastoupenému JUDr. Vlastimilem Rampulou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24, PSČ 110 00, o zaplacení 563.550 Kč, vedené u Okresního soudu ve Svitavách pod sp. zn. 10 C 8/2017, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 23. 9. 2024, č. j. 18 Co 175/2024-738, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 23. 9. 2024, č. j. 18 Co 175/2024-738, jakož i rozsudek Okresního soudu ve Svitavách ze dne 18. 1. 2024, č. j. 10 C 8/2017-687, ve výrocích I., III., IV. a V., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobou ze dne 30. 11. 2016 se město Svitavy (dále také jen „město“) domáhá, aby soud uložil žalovanému zaplatit městu 563.550 Kč z titulu ručení za závazky společnosti F. R. a. s. v likvidaci, identifikační číslo osoby XY (dále jen „společnost“), podle § 194 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“).
2. Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 18. 1. 2024, č. j. 10 C 8/2017-687, uložil žalovanému zaplatit městu 487.500 Kč (výrok I.), žalobu v části, v níž se město po žalovaném domáhá zaplacení dalších 76.050 Kč, zamítl
3. Jde přitom již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. První rozsudek Okresního soudu ve Svitavách ze dne 25. 1. 2018, č. j. 10 C 8/2017-141, jímž uložil žalovanému zaplatit městu částku 563.550 Kč, Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích k odvolání žalovaného usnesením ze dne 26. 7. 2018, č. j. 18 Co 169/2018-170, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Druhý rozsudek Okresního soudu ve Svitavách ze dne 30. 6. 2020, č. j. 10 C 8/2017-321, jímž soud prvního stupně uložil žalovanému zaplatit městu 281.775 Kč a zamítl žalobu co do částky 281.775 Kč, Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích k odvolání města i žalovaného rozsudkem ze dne 10. 2. 2021, č. j. 18 Co 278/2020-375, změnil tak, že žalobu zamítl. Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 7. 2. 2022, č. j. 27 Cdo 1577/2021-395, rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (dále jen „kasační rozhodnutí“). A konečně Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 31. 8. 2022, č. j. 18 Co 278/2020-480, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
4. V kasačním rozhodnutí Nejvyšší soud odvolacímu soudu vytkl, že se nezabýval otázkou střetu zájmů a povinností loajality žalovaného při uzavírání kupních smluv jménem společnosti při prodeji pozemků sobě samému a svojí manželce a manželům K., pročež uzavřel, že závěr odvolacího soudu, podle něhož žalovanému nelze vytýkat jednání spojená s prodeji pozemků, byl přinejmenším předčasný.
5. Odvolací soud následně v usnesení ze dne 31. 8. 2022, č. j. 18 Co 278/2020-480, poznamenal, že tvrzení o porušení povinnosti žalovaného vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře při sjednání výše kupních cen v kupních smlouvách uzavřených jménem společnosti se žalovaným nebo dalšími kupujícími bylo vzneseno ze strany žalobce až při jednání dne 11. 4. 2017, a to pouze ohledně pozemku označeného jako pozemková parcela č. XY o výměře 857 m2 v katastrálním území XY (dále jen „pozemek“), který byl prodán žalovanému a jeho manželce. Jelikož soud prvního stupně „tuto část žalobních tvrzení opominul“, odvolací soud (druhý) rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
6. Ve svém rozhodnutí vyšel soud prvního stupně mimo jiné z toho, že: 1) Žalovaný byl od 27. 3. 2009 do 30. 10. 2012 (správně od 10. 12. 2008 do 6. 9. 2012) členem představenstva a od 30. 10. 2012 do 30. 1. 2014 (správně od 6. 9. 2012 do 30. 12. 2013) předsedou představenstva společnosti. 2) V období od 30. 10. 2012 do 12. 11. 2015 byl předseda představenstva oprávněn jednat ve všech věcech samostatně. 3) Mezi žalobcem (prodávajícím) a společností (kupujícím) byla dne 6. 9. 2012 uzavřena kupní smlouva, na jejímž základě byla žalobcem na společnost převedena pozemková parcela č. XY v obci XY v katastrálním území XY za dohodnutou kupní cenu ve výši 1.742.940 Kč se splatností (zbývající části ceny po započtení zálohy ve výši 300.000 Kč zaplacené kupujícím před podpisem smlouvy) do 30. 11. 2012. Rovněž bylo ujednáno, že v případě prodlení s úhradou zbývající části kupní ceny se kupující zavazuje uhradit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý den prodlení. 4) Dne 19. 12. 2012 uzavřeli společnost (prodávající) a žalovaný s manželkou (kupující) kupní smlouvu, na jejímž základě měly být na kupující převedeny pozemkové parcely č. XY a č. XY v obci XY v katastrálním území XY za kupní cenu 2.638.750 Kč. Kupní cena byla stanovena na základě znaleckého posudku soudního znalce Ing. Rudolfa Jungera (dále jen „R. J.“). 5) Dne 19. 12. 2012 uzavřeli společnost (prodávající) a žalovaný s manželkou (kupující) kupní smlouvu, kterou měl být na kupující převeden pozemek za kupní cenu 200.000 Kč (dále jen „kupní smlouva“). Kupní cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. 6) Okresní soud v Pardubicích rozsudkem ze dne 18. 6. 2015, č. j. 10 C 105/2014-96, uložil společnosti zaplatit městu 563.550 Kč jako smluvní pokutu ze smlouvy ze dne 6. 9. 2012. 7) Znalec R. J. ocenil pozemek na žádost žalovaného dne 13. 11. 2012 částkou 193.000 Kč, ocenění nemělo formu znaleckého posudku. 8) Podle znaleckého posudku č. 7411/2023 ze dne 9. 6. 2023, zpracovaného znaleckou kanceláří STATIKUM s. r. o., identifikační číslo osoby 15545881 (dále jen „Statikum“), zadaného žalobcem, odpovídá obvyklá cena pozemku částce 650.000 Kč a pro variantu, že by pozemek zůstal součástí pozemku p. č. 2160/56, částce 1.820.000 Kč. 9) Podle znaleckého posudku č. 3692/16/2023 ze dne 13. 10. 2023, zpracovaného na žádost žalovaného znalcem Ing. Petrem Schwarzbachem (dále jen „P. Sch.“), odpovídá cena pozemku částce 203.080 Kč.
7. Na takto ustaveném skutkovém základě se soud prvního stupně – v souladu s právním názorem vysloveným v kasačním rozhodnutí a následném zrušujícím rozhodnutí odvolacího soudu – zabýval tím, zda žalovaný při převodu pozemku postupoval s péčí řádného hospodáře, konkrétně, zda byla z jeho strany za pozemek zaplacena cena v místě a čase obvyklá, stanovená podle znaleckého posudku, případně cena pro společnost výhodnější.
8. Při zjišťování obvyklé ceny vyšel soud prvního stupně ze znaleckého posudku znalecké kanceláře Statikum a výpovědi zpracovatele posudku při soudním jednání. Uzavřel, že pokud by žalovaný postupoval s péčí řádného hospodáře a loajálně vůči společnosti, získala by společnost za prodej pozemku částku o 487.500 Kč vyšší, tudíž „co do této částky žalovaný coby ručitel podle § 194 odst. 6. obch. zák. za tuto škodu odpovídá“.
9. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 23. 9. 2024, č. j. 18 Co 175/2024-738, rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., IV. a V. potvrdil (první výrok), ve výroku III. jej změnil co do výše náhrady nákladů řízení (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
10. Odvolací soud se ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, podle kterého došlo k porušení péče řádného hospodáře žalovaným při sjednání výše kupní ceny v kupní smlouvě, neboť kupní cena nebyla cenou v daném místě a čase obvyklou. II. Dovolání a vyjádření k němu
11. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to (podle obsahu dovolání), že napadené rozhodnutí spočívá na řešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a sice: 1) otázky vzniku škody společnosti a odpovědnosti dovolatele za tuto škodu, 2) otázky posouzení ceny pozemku v místě a čase obvyklé a 3) otázky výkonu funkce předsedy představenstva společnosti s péčí řádného hospodáře.
12. Dovolatel prostřednictvím první dovolací otázky namítá, že škoda, jejíž náhrady se žalobce z titulu ručení dovolatele za závazky společnosti domáhá, nevznikla. Podle názoru dovolatele nelze uplatnění smluvní pokuty žalobcem vůči společnosti z důvodu prodlení se zaplacením kupní ceny městu považovat za škodu společnosti, nýbrž toliko další náklady projektu, jejichž vznik je důsledkem manažerského rozhodnutí o způsobu financování projektu (pro společnost ve výsledku výhodnějšího, než při financování prostřednictvím bankovního úvěru). Zákonné ručení člena představenstva za závazky společnosti tudíž nemůže vzniknout, jelikož nebyly prokázány předpoklady jeho odpovědnosti (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3542/2011).
13. V souvislosti s tím dovolatel v rámci druhé dovolací otázky namítá, že škoda společnosti nemohla vzniknout ani sjednáním kupní ceny pozemku, neboť kupní cena ve výši 200.000 Kč, za kterou žalovaný s manželkou pozemek od společnosti koupili, byla cena v místě a čase obvyklá.
14. Dovolatel odvolacímu soudu (jakož i soudu prvního stupně) v této souvislosti vytýká nesprávný procesní postup při hodnocení, zda kupní cena pozemku odpovídala ceně v místě a čase obvyklé, když bez dalšího vycházel z posudku znalecké kanceláře Statikum, namísto konkurenčního posudku znalce P. Sch., jejichž závěry jsou vzájemně rozporné, aniž by pro to měl „důvod v podobě revizního znaleckého posudku“. Odvolací soud podle dovolatele nesprávně vyhodnotil posudek znalecké kanceláře Statikum jako „přiléhavější“, aniž se řádně (procesně korektně) vypořádal se znaleckým posudkem P. Sch. (který je navíc v souladu se stanoviskem znalce R. J., z jehož ocenění pozemku dovolatel při stanovení kupní ceny vycházel).
15. Prostřednictvím třetí dovolací otázky dovolatel namítá, že při prodeji pozemků jednal v obhajitelném zájmu společnosti. Při sjednání kupní ceny pozemku vycházel ze stanoviska R. J., přičemž neměl „žádnou pochybnost o správnosti znalcem tehdy, tj. před prodejem, určené ceny“, přičemž jeho správnost byla následně osvědčena znaleckým posudkem znalce P. Sch., který dovolatel soudu předložil, ten jej však při hodnocení důkazů opominul. S ohledem na uvedené má dovolatel za to, že jeho jednání při prodeji pozemku optikou požadavků péče řádného hospodáře vymezených judikaturou Nejvyššího soudu obstojí (viz např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4276/2009, ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, uveřejněný pod číslem 131/2017 Sb. rozh. obč., ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5279/2016, a ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2974/2012).
16. Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
17. Město se ve svém vyjádření k dovolání ztotožňuje s právním názorem odvolacího soudu a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné. III. Přípustnost dovolání
18. První v dovolání předestřená otázka přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že odvolací soud napadené rozhodnutí nezaložil na závěru o rozporu jednání dovolatele s požadavkem péče řádného hospodáře z důvodu, že v jeho důsledku vznikla společnosti povinnost uhradit městu smluvní pokutu, ale proto, že při sjednání kupní smlouvy porušil povinnost loajality, když pozemek prodal za cenu nižší, než byla v místě a čase obvyklá, a aniž by při stanovení kupní ceny vycházel z posudku znalce jmenovaného soudem v souladu s § 196a odst. 3 obch. zák. Řešení první dovolací otázky se tak nemůže projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sb. rozh. obč., či usnesení ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016).
19. Odvolací soud naopak v tomto směru konstatoval, že dovolateli nelze vytýkat, že nezvýhodnil město před ostatními věřiteli (včetně sebe sama) tím, že by veškeré volné prostředky z prodeje pozemků použil na uhrazení jeho pohledávky, byť by v takovém případě nevznikla společnosti povinnost zaplatit městu smluvní pokutu, jejíž vznik považuje město za škodu způsobenou dovolatelem společnosti s následkem ručení dovolatele za závazek společnosti vůči městu (viz odst. 18 napadeného rozsudku).
20. Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení druhé dovoláním otevřené otázky procesního postupu soudu při hodnocení znaleckých posudků, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. IV. Důvodnost dovolání
21. Podle § 127 o. s. ř. závisí-li rozhodnutí na posouzení skutečností, k nimž je třeba odborných znalostí, vyžádá soud u orgánu veřejné moci odborné vyjádření. Jestliže pro složitost posuzované otázky takový postup není postačující nebo je-li pochybnost o správnosti podaného odborného vyjádření, ustanoví soud znalce. Soud znalce vyslechne; znalci může také uložit, aby posudek vypracoval písemně. Je-li ustanoveno několik znalců, mohou podat společný posudek. Místo výslechu znalce může se soud v odůvodněných případech spokojit s písemným posudkem znalce (odst. 1). Je-li pochybnost o správnosti posudku nebo je-li posudek nejasný nebo neúplný, je nutno požádat znalce o vysvětlení. Kdyby to nevedlo k výsledku, soud nechá znalecký posudek přezkoumat jiným znalcem (odst. 2). Ve výjimečných, zvlášť obtížných případech, vyžadujících zvláštního vědeckého posouzení, může soud ustanovit k podání znaleckého posudku nebo přezkoumání posudku podaného znalcem státní orgán, vědecký ústav, vysokou školu nebo instituci specializovanou na znaleckou činnost (odst. 3).
22. Podle § 127a o. s. ř. jestliže znalecký posudek předložený účastníkem řízení má všechny zákonem požadované náležitosti a obsahuje doložku znalce o tom, že si je vědom následků vědomě nepravdivého znaleckého posudku, postupuje se při provádění tohoto důkazu stejně, jako by se jednalo o znalecký posudek vyžádaný soudem. Soud umožní znalci, kterého některá ze stran požádala o znalecký posudek, nahlédnout do spisu nebo mu jinak umožní seznámit se s informacemi potřebnými pro vypracování znaleckého posudku.
23. Podle § 132 o. s. ř. důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci.
24. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 127 a § 127a o. s. ř. se podává: 1) Znalecký posudek soud sice hodnotí jako každý jiný důkaz podle § 132 o. s. ř., odborné závěry v něm obsažené však hodnocení soudem podle § 132 o. s. ř. nepodléhají. Hodnocení důkazu znaleckým posudkem tedy spočívá v posouzení, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení. Aby soud mohl znalecký posudek odpovědně hodnotit, nesmí se znalec omezit ve svém posudku na podání odborného závěru, nýbrž z jeho posudku musí mít soud možnost seznat, z kterých zjištění v posudku znalec vychází, jakou cestou k těmto zjištěním dospěl a na základě jakých úvah došel ke svému závěru. 2) Má-li soud při rozhodování k dispozici dva znalecké posudky s rozdílnými závěry o stejné otázce, musí je zhodnotit v tom smyslu, který z nich a z jakých důvodů vezme za podklad svého rozhodnutí a z jakých důvodů nevychází ze závěru druhého znaleckého posudku; pro tuto úvahu je třeba vyslechnout oba znalce. Jestliže by ani takto nebylo možné odstranit rozpory v závěrech znaleckých posudků, je třeba dát tyto závěry přezkoumat jiným znalcem, vědeckým ústavem nebo jinou institucí. 3) Jinými slovy, o přezkoumání dvou vzájemně rozporných znaleckých posudků dalším znalcem, příp. znaleckým ústavem, lze rozhodnout jen tehdy, neodstraní-li tento rozpor soud sám po slyšení obou znalců. K tomu viz např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 2009, sp. zn. 22 Cdo 1810/2009, ze dne 3. 2. 2011, sp. zn. 22 Cdo 4532/2010, ze dne 24. 4. 2012, sp. zn. 21 Cdo 4562/2010, ze dne 10. 11. 2015, sp. zn. 21 Cdo 4543/2014, ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2755/2019, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, ze dne 17. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4153/2015, anebo usnesení Ústavního soudu ze dne 12. 1. 2016, sp. zn. I. ÚS 1054/13.
25. V projednávané věci soud prvního stupně vyslechl toliko zpracovatele znaleckého posudku znalecké kanceláře Statikum Ing. Pavla Pejchala, CSc. (na jednání konaném 17. 8. 2023); ze závěrů tohoto posudku následně vycházel při stanovení obvyklé ceny pozemku. Odvolací soud se s hodnocením znaleckých posudků učiněným soudem prvního stupně ztotožnil a své úvahy ohledně hodnocení posudků dále odůvodnil (viz odst. 20 a 21 napadeného rozsudku). Nicméně oba soudy pochybily – a postupovaly v rozporu s citovanými judikatorními závěry – podrobily-li znalecký posudek znalce P. Sch. kritice a nevycházely z něj, aniž by tohoto znalce vyslechly a umožnily mu reagovat na pochybnosti, jež ve vztahu k jeho znaleckému posudku formulovaly.
26. Teprve po slyšení obou znalců, tj. poté, kdy vyslechne i znalce P. Sch., bude mít soud k dispozici dostatečné a odpovídající podklady pro odstranění rozporu ve znaleckých posudcích a pro přijetí skutkového závěru o obvyklé ceně pozemku v rozhodné době.
27. Jelikož odvolací soud vyřešil dovoláním otevřenou otázku výkladu a aplikace § 127 a § 127a o. s. ř. v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž by se pro nadbytečnost zabýval třetí dovolací otázkou, rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil (v odvoláním napadeném rozsahu) dovolací soud i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
28. Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).
29. V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 9. 2025 JUDr. Filip Cileček předseda senátu