USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horňáka a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Heleny Novákové, ve věci žalobkyň a) E. Š., zastoupené Mgr. Pavlem Uhlířem, advokátem se sídlem Hradec Králové, třída Karla IV. 468/18 a b) E. Š., zastoupené JUDr. Petrem Procházkou, advokátem se sídlem Brno, náměstí Svobody 77/12, proti žalované MAIRA ENTERPRISE LLC, se sídlem 1025 Connecticut Ave NW, Suit 615, Washington, District of Columbia 20036 (dříve 1090 Vermont Ave, N.W., 2005 Washington, DC), Spojené státy Americké, zahraniční osoba registrovaná pod č. L43671, zastoupené Mgr. Soňou Bernardovou, advokátkou se sídlem Brno, Koliště 259/55, o zrušení rozhodčího nálezu, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 34 C 36/2012, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 31. 1. 2024, č. j. 49 Co 190/2022-1347,
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni b) na náhradě nákladů dovolacího řízení 2 178 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám advokáta JUDr. Petra Procházky.
III. Ve vztahu mezi žalobkyní a) a žalovanou nemá žádná z účastnic právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
(podle § 243f odst. 3 o. s. ř.)
1. Krajský soud v Brně (odvolací soud) rozsudkem ze dne 31. 1. 2024, č. j. 49 Co 190/2022-1347, potvrdil rozsudek ze dne 29. 6. 2022, č. j. 34 C 36/2012-1257, jímž Městský soud v Brně (soud prvního stupně) zrušil rozhodčí nález rozhodce JUDr. Igora Veleby, se sídlem Brno, Soběšická 151, ze dne 8. 3. 2012, sp. zn. R 16/09, opravný rozhodčí nález téhož rozhodce ze dne 14. 3.
2012, sp. zn. R 16/09, a rozhodl o náhradě nákladů řízení; zároveň rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
2. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že rozhodčí smlouva – označená jako dohoda o řešení sporu – uzavřena nebyla, neboť na jednání u notářky dne 5. 6. 2009 ji Mgr. Leona Žáková za společnost INFA trade, s.r.o. (právní předchůdkyně žalované) jako její jednatelka nepodepsala. Až následně dodatečně připojený podpis by znamenal pozdní akceptaci ve smyslu § 43c odst. 1 a 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“); pozdější uzavření rozhodčí smlouvy – než dne 5. 6. 2009 – žádný z účastníků netvrdil. Vzhledem k tomu, že rozhodčí smlouva uzavřena nebyla, soud označený rozhodčí nález zrušil podle § 31 písm. b) zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění účinném do 31. 3. 2012 (dále jen „zákon o rozhodčím řízení“).
3. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost spatřuje ve vyřešení následujících otázek:
1) „jednání žalobkyň v neomluvitelném omylu dle § 49a obč. zák.“, při jejímž řešení se – dle jejího přesvědčení – odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od jeho rozhodnutí sp. zn. 30 Cdo 1251/2002. 2) „zneužití práva ze strany žalobkyň“, při jejímž řešení se – dle jejího přesvědčení – odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od jeho rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 515/2001. Žalobkyně ani JUDr. Prchalová „nemohou nyní legitimně tvrdit a na základě takového tvrzení se domoci rozhodnutí soudu, jehož nosnými důvody bude vyložení vůle třetí osoby tak, jak ji „subjektivně“ vnímaly, pokud je vnímána odlišně od osoby, která ji projevila“.
Nadto takové jednání žalobkyň by bylo zatíženo jejich úmyslem ostatním účastníkům právního jednání uškodit. Pokud tedy spoléhaly na efekt ochuzení jiného účastníka právního jednání o jeho práva, nesledovaly dosažení účelu a smyslu sledovaného právní normou, nýbrž sledovaly rozpor s ustálenými dobrými mravy a zákonem, jakož i byly vedeny přímým úmyslem způsobit jinému účastníku právního jednání újmu; takové jednání je v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 515/2001“. 3) „nepříslušnost svědka k hodnocení vnímaných skutečností“, při jejímž řešení se – dle jejího přesvědčení – odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od jeho rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 1908/2006.
4) „kvalifikace případu výlučně v kompetenci soudu“, při jejímž řešení se – dle jejího přesvědčení – odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od jeho rozhodnutí sp. zn. 28 Cdo 354/2020. Ohledně důkazů přímých – konkrétně výpovědi žalobkyň a jejich tehdejší zástupkyně JUDr. Prchalové – namítá, že během jednání u notářky dne 5. 6. 2009 „mohlo být nanejvýše vnímáno, zda Mgr. Žáková podpis učinila či nikoliv; za koho však podpis Mgr. Žáková činila, svědek schopen vnímat vlastními smysly není (její vnitřní vůli vnímat nemohli).“ Svědku nepřísluší, aby vnímané skutečnosti hodnotil a aby tak z nich činil skutkové nebo právní závěry; uvede-li svědek přesto ve své výpovědi takové závěry, soud k nim při hodnocení jeho výpovědi nepřihlíží.
5) „posouzení věrohodnosti důkazu“, při jejímž řešení se – dle jejího přesvědčení – odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od jeho rozhodnutí sp. zn. 26 Cdo 1239/2011. Soudům vytýká, že nesprávně hodnotily důkazy svědeckými výpověďmi a „upřednostnily – nikoliv objektivně – svědeckou výpověď JUDr. Prchalové a účastnickou výpověď žalobkyně a). Především není možné“ svědeckou výpověď bývalé právní zástupkyně žalobkyň (JUDr. Prchalové) „stavět nad výpověď“ bývalé právní zástupkyně žalované - Mgr.
Žákové. Tyto svědecké výpovědi „mají mít kategoricky stejnou hodnotu“. Výpověď Mgr.
Žákové nelze shledat nevěrohodnou z důvodu, že v minulosti žalovanou právně zastupovala, pokud současně ze stejného důvodu nebude co do věrohodnosti vyloučena svědecká výpověď JUDr. Prchalové; „bez této výpovědi na straně žalobkyň není jediné svědecké výpovědi, jež by skutkový stav žalobkyň podporovala a nutno zdůraznit, že to co JUDr. Prchalová ve své výpovědi tvrdila o „ohlídání“ vůle Mgr. Žákové, smysly hlídat a vnímat nelze“. Soudy „zcela ignorovaly“ v čase proměnlivá (vyvíjející se) stanoviska žalobkyň, konkrétně, že v dubnu 2010 spočívala procesní obrana povinné [zde patrně žalobkyně b)] „pouze na námitce existence dohody o bezdlužnosti“, v květnu 2010 ji „rozšířila na tezi, že dohoda sice uzavřena byla, avšak tato je neplatná pro nedostatek souhlasu ze strany opatrovnického soudu ve vztahu k jedné ze smluvních stran“ a až v přípisu ze dne 26.
1. 2011 (obsaženém v rozhodčím spisu) povinná a Mgr. Eva Šponerová namítly, že dohoda o řešení sporu uplatněná v rozhodčím řízení tehdejší žalobkyní (společností INFA trade s. r. o.) „je údajně kopií původní rozhodčí dohody, na kterou bylo připojeno razítko společnosti INFA trade s.r.o. Ale ani tím povinná nezpochybnila, že Mgr. Žáková tehdy za jmenovanou společnost dohodu podepsala, jelikož akceptaci předmětné dohody o řešení sporu spojovala s razítkem jmenované společnosti, které však na akceptaci – na to, že dohodu Mgr.
Žáková podepsala – nemá vliv.“ Nadto uvedený postup vykazuje znaky libovůle při hodnocení důkazů, což je v rozporu se zásadou kontradiktornosti soudního řízení, zásadou transparentnosti soudních rozhodnutí a s právem na spravedlivý proces. 6) „zákaz unesení důkazního břemene na základě pravděpodobnosti“, při jejímž řešení se – dle jejího přesvědčení – odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od jeho rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 2682/2013. Nesouhlasí s odvolacím soudem, že v případě prokazování rozhodné skutečnosti nepřímými důkazy postačuje „vysoká míra pravděpodobnosti.“, jelikož „je stále pouze pravděpodobností, nikoliv jistotou, jež je judikaturou vyžadována“.
Odvolací soud „tedy měl s ohledem na rozumné pochybnosti o skutkovém stavu tvrzeném žalobkyněmi a v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu žalobu zamítnout“. 7) „porušení principu legitimního očekávání“, při jejímž řešení se – dle jejího přesvědčení – odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od jeho rozhodnutí sp. zn. 20 Cdo 1299/2015. Má za to, že jí svědčí legitimní očekávání, neboť odvolací soud se odchýlil od usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 20 Cdo 1299/2015, tj. „skutkově zcela identické věci a s identickými účastníky“.
8) „rozpor jednání žalobkyň s pravidly logického myšlení“, při jejímž řešení se – dle jejího přesvědčení – odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od jeho rozhodnutí sp. zn. 33 Cdo 2547/2011. Vysvětlení žalobkyň, že rozhodčí smlouva „byla uzavírána, žalobkyně na této měly připojeny své podpisy a následně si „hlídaly“ zda Mgr.
Žáková neprojeví svoji vnitřní vůli tak, že svůj podpis připojí za právního předchůdce žalované, odporuje pravidlům logického myšlení (popř. je v rozporu se zásadami obecného logického uvažování).“
9) „prokazování významné skutečnosti tím účastníkem, který z této vyvozuje pro sebe příznivé následky“, při jejímž řešení se – dle jejího přesvědčení – odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od jeho rozhodnutí sp. zn. 22 Cdo 3108/2010. Namítá, že nepříznivé procesní následky „stavu nejistoty ohledně důvodnosti žalobou uplatněného nároku – důvodnosti zrušení rozhodčího nálezu – nesou“ žalobkyně. 10) zda „zaniká jmenováním likvidátora funkce statutárního orgánu a jeho oprávnění činit úkony (nyní právní jednání), které nejsou v kolizi s likvidací společnosti“, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
Namítá, že funkce Mgr. Žákové (jako jednatelky právní předchůdkyně žalované) jmenováním likvidátora nezanikla, pouze došlo k jejímu zákonnému omezení, kdy nesměla činit úkony, jež by byly v kolizi s úkony likvidátora směřujícími k likvidaci společnosti; „takové úkony nečinila“. Odvolacímu soudu vytýká, že se „odklonil od – pro ni příznivého – předchozího stanoviska“ soudu prvního stupně (uvedeného v jeho předchozím rozsudku č. j. 34 C 36/2012-492), které (přitom) „nevyhodnotil jako vadné“, aniž to „dostatečně a logicky odůvodnil“ v jeho rozhodnutí; takový postup je v rozporu se zásadou transparentnosti soudních rozhodnutí a s právem na spravedlivý proces.
11) zda „postačuje k uzavření smlouvy existence jediného stejnopisu smlouvy s podpisy (projevy vůle) všech smluvních stran“, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Prosazuje, že v rozhodčím spise obsažené „jediné vyhotovení smlouvy (originál), na němž účastníci shodně projevili svou vůli, je zcela dostačující k tomu, aby rozhodčí smlouva byla platně uzavřena“. Přitom „pokud se na předmětný originál smlouvy podepsala osoba, která i svojí výpovědí potvrzuje, že svůj projev za právního předchůdce žalované učinila, poté tento jediný podpis zcela postačuje k tomu, aby byl projev vůle platný; trvání na dvou podpisech“ – Mgr.
Žákové (fyzické osoby) za ni jako spoluvlastnici budov a pozemků tvořících areál obchodního centra Max v Brně – Bystrci a Mgr. Žákové jako jednatelky společnosti INFA trade s.r.o. (právní předchůdkyně žalované) – „by zde bylo přílišně formalistické, a to zvláště za situace, kdy k tomuto projevu vůle všechny strany směřovaly a právo Mgr. Žákové smlouvu za právního předchůdce žalované podepsat, nikdo nesporoval“.
4. Žalobkyně b) ve vyjádření k dovolání navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl. Uvedla (v souvislosti s jednáním u notářky dne 5. 6. 2009), že podle společenské smlouvy společnosti INFA trade s.r.o. jednatel podepisoval jménem společnosti tak, že k nadepsané nebo otištěné obchodní firmě připojí svůj podpis. Proto nemohl být zaměnitelný projev vůle Mgr. Žákové za ni (jako fyzickou osobu) a za jmenovanou společnost. Přitom o omyl nešlo už proto, že na dotyčném jednání byla uzavřena dohoda o bezdlužnosti, která – namísto rozhodčího řízení – spornou pohledávku o zhodnocení nemovitostí mezi stranami narovnala (v dohodě bylo též sjednáno, že žádné řízení ohledně dotyčné pohledávky již nebude vedeno, a zajištěno vysokou smluvní pokutou).
5. Žalobkyně a) pouze odkázala na správnost napadeného rozhodnutí a na vyjádření žalobkyně b) k dovolání.
6. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“).
7. Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
8. Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
9. Dovolání není přípustné.
10. První dvě dovolatelkou předestřené otázky „jednání žalobkyň v neomluvitelném omylu dle § 49a obč. zák.“ a „zneužití práva ze strany žalobkyň“ přípustnost dovolání nezakládají proto, že je odvolací soud neřešil, takže na posouzení těchto otázek není napadené rozhodnutí založeno. Dovolatelka pomíjí, že dovolání není podle § 237 o. s. ř. přípustné, jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSCR 53/2013). Dovolatelka prostřednictvím těchto otázek zpochybňuje správnost skutkového závěru, že Mgr. Žáková na jednání u notářky dne 5. 6. 2009 rozhodčí smlouvu (označenou jako dohoda o řešení sporu) za společnost INFA trade, s.r.o. – jako její jednatelka – nepodepsala.
11. Prostřednictvím otázek (třetí, čtvrté, páté, osmé a deváté) a výtkami, že během jednání u notářky dne 5. 6. 2009 „mohlo být nanejvýše vnímáno, zda Mgr. Žáková podpis učinila či nikoliv, za koho však podpis činila, svědek schopen vnímat vlastními smysly není, a že soudy nesprávně hodnotily důkazy svědeckými výpověďmi JUDr. Prchalové a Mgr. Žákové, dovolatelka neuplatnila způsobilý dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci. Napadá-li způsob, jakým soudy hodnotily provedené důkazy, pomíjí, že samotné hodnocení důkazů soudem opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o.
s. ř. nelze úspěšně napadnout dovolacím důvodem podle § 241a odst. 1 o. s. ř. (srov. např. odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněné po č. 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam obsaženého odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96). Z toho, že žalovaná v dovolání na podkladě vlastního (subjektivního) hodnocení v řízení provedených důkazů předkládá vlastní verzi skutku, nelze dovozovat, že hodnocení důkazů odvolacím soudem je v extrémním rozporu s jím vyvozenými závěry (k tomu srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 26.
9. 2005, sp. zn. IV. ÚS 391/05, publikovaný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod č. 181/2005, a ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. I. ÚS 3093/13, popř. usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. IV. ÚS 985/15, nebo ze dne 28. 3. 2013, sp. zn. III. ÚS 772/13). Zákon nepředepisuje – ani předepisovat nemůže – pravidla, z nichž by mělo vycházet jak hodnocení jednotlivých důkazů, tak hodnocení jejich vzájemné souvislosti. Je tomu tak proto, že hodnocení důkazů je složitý myšlenkový postup, jehož podstatou jsou jednak dílčí, jednak komplexní závěry soudce o věrohodnosti zpráv získaných provedením důkazů, jež jsou pak podkladem pro závěr o tom, které skutečnosti účastníky tvrzené má soudce za prokázané, a jež tak tvoří zjištěný skutkový stav.
Základem soudcova hodnotícího postupu jsou kromě lidských a odborných zkušeností pravidla logického myšlení, která tradiční logika formuluje do základních logických zásad. Je na zvážení soudu (viz zásada volného hodnocení důkazů - § 132 ve spojení s § 211 o. s. ř.), kterému důkaznímu prostředku přizná větší vypovídací schopnost a věrohodnost (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 5. 2010, sp. zn. 33 Cdo 2441/2008, a ze dne 22. 9. 2010, sp. zn. 33 Cdo 3189/2008). Důkazům, které byly v řízení provedeny, odpovídá žalovanou zpochybňovaný skutkový závěr odvolacího soudu (shodný se soudem prvního stupně), že Mgr.
Leona Žáková na jednání u notářky JUDr. Jarmily Červínkové dne 5. 6. 2009 rozhodčí smlouvu (označenou jako dohoda o řešení sporu) za společnost INFA trade, s.r.o. – jako její jednatelka – nepodepsala; není zde rozpor mezi skutkovými zjištěními a provedenými důkazy a hodnocení důkazů není založeno na libovůli. Žalovaná svými námitkami pouze prosazuje vlastní (subjektivní) úsudek o závažnosti, pravdivosti a věrohodnosti provedených důkazů.
O výjimečný případ, kdy skutková otázka s ohledem na její průmět do základních lidských práv a svobod je způsobilá založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. (srov. nález Ústavního soudu ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. I. ÚS 3093/13, usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. IV ÚS 985/15), se tak v posuzovaném případě nejedná.
12. Ani šestou dovolatelkou předestřenou otázku (unesení důkazního břemene) odvolací soud neřešil, takže na posouzení této otázky není napadené rozhodnutí založeno. Odvolací soud zdůraznil, že rozhodnutí soudu prvního stupně není založeno na závěru o neunesení důkazního břemene žalovanou (ohledně uzavření rozhodčí doložky), ale na tom, že bylo prokázáno, že rozhodčí doložka uzavřena nebyla. Odvolací soud uvedl, že soud prvního stupně nevycházel pouze z nepřímých důkazů, ale že svá zjištění učinil také na základě důkazů přímých. Odkaz na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. 21 Cdo 2682/2013, publikovaný v Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 93/2014, v němž byla řešena otázka, za jakých podmínek lze mít za prokázanou skutečnost prokazovanou pouze nepřímými důkazy, je nepřípadný.
13. Sedmá dovolatelkou předestřená otázka („porušení principu legitimního očekávání“) přípustnost dovolání nezakládá proto, že Nejvyšší soud v jí odkazovaném usnesení ze dne 15. 3. 2016, sp. zn. 20 Cdo 1299/2015, otázku uzavření dotyčné rozhodčí smlouvy neřešil. Uvedeným rozhodnutím dovolací soud toliko stručně odmítl dovolání povinné z důvodu nedostatku formálních náležitostí.
14. Desátá dovolatelkou předestřená otázka [zda „zaniká jmenováním likvidátora funkce statutárního orgánu a jeho oprávnění činit úkony (nyní právní jednání), které nejsou v kolizi s likvidací společnosti“] přípustnost dovolání nezakládá proto, že její řešení vyplývá přímo z textu právního předpisu. Podle § 70 odst. 3 věty první zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Jinak řečeno jmenováním likvidátora se suspenduje právo statutárního orgánu společnosti jednat jménem společnosti ve prospěch likvidátora. Nadto závěr odvolacího soudu, že poté, co společnost INFA trade, s.r.o. byla dne 5. 6. 2009 zrušena s likvidací (v závěrečné fázi jednání u notářky proběhla valná hromada jmenované společnosti a její vstup do likvidace) a likvidátorem byl jmenován Mgr. Mišinger, Mgr. Žáková nebyla nadále oprávněna společnost zastupovat (rozhodčí smlouvu uzavřít), je závěrem toliko podpůrným ve vztahu k závěru, že rozhodčí smlouva uzavřena nebyla.
15. K otázce jedenácté: Důkazům, které byly v řízení provedeny a následně zhodnoceny, odpovídá skutkový závěr soudů obou stupňů, že Mgr. Leona Žáková na jednání u notářky JUDr. Jarmily Červínkové dne 5. 6. 2009 rozhodčí smlouvu (označenou jako dohoda o řešení sporu) za společnost INFA trade, s.r.o. – jako její jednatelka – nepodepsala. Oproti tomu dovolatelka (prostřednictvím otázky jedenácté) prosazuje, že „existuje stejnopis rozhodčí smlouvy s podpisy (projevy vůle) všech smluvních stran“. Uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud; skutkový stav, na němž odvolací soud založil meritorní rozhodnutí, přezkumu nepodléhá a pro dovolací soud je závazný. Dovolatelka uvedené zjevně pomíjí, neboť řešení nastolené právní otázky [zda „postačuje k uzavření smlouvy existence jediného stejnopisu smlouvy s podpisy (projevy vůle) všech smluvních stran“] zakládá na vlastní skutkové verzi. Jinak řečeno argumentuje-li žalovaná nesprávným právním posouzením věci, pak pouze v tom smyslu, že pokud by odvolací soud vyšel ze správně zjištěného skutkového stavu věci (z její skutkové verze), musel by nutně dospět k odlišnému právnímu posouzení věci, tedy uzavřít, že strany [žalobkyně a) a b), tehdy nezletilá AAAAA (pseudonym), zastoupená žalobkyní b), a Mgr. Žáková jako účastníci (na straně jedné) a společnost INFA trade s.r.o. jako nájemce (na straně druhé)] rozhodčí smlouvu – označenou jako dohoda o řešení sporu – uzavřely. Lze proto uzavřít, že předloženou argumentací se žalovaná domáhá přezkumu právního závěru odvolacího soudu procesně neregulérním způsobem.
16. Argumentací, že „jediný podpis“ Mgr. Leony Žákové na listině označené jako dohoda o řešení sporu „zcela postačuje k tomu, aby byl projev vůle platný“ a že „trvání na dvou podpisech“ – Mgr. Žákové jako fyzické osoby a Mgr. Žákové jako jednatelky společnosti INFA trade s.r.o., IČO 25535986 (právní předchůdkyně žalované) – „by zde bylo přílišně formalistické, a to zvláště za situace, kdy k tomuto projevu vůle všechny strany směřovaly a právo Mgr. Žákové smlouvu za právního předchůdce žalované podepsat, nikdo nesporoval“, dovolatelka zpochybňuje průběh kontraktačního procesu učiněného dne 5. 6. 2009 (u notářky JUDr. Jarmily Červínkové), který – dle jejího přesvědčení – měl vyústit v uzavření rozhodčí smlouvy (srov. § 2 a 3 zákona o rozhodčím řízení) označené jako dohoda o řešení sporu, a to mezi žalobkyněmi a) a b), tehdy nezletilou AAAAA, zastoupenou žalobkyní b), a Mgr. Leonou Žákovou na straně jedné (označenými jako účastníci) a společností INFA trade s.r.o. na straně druhé (označenou jako nájemce).
17. Pro posuzovaný vztah je rozhodná právní úprava obč. zák. (srov. § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů), podle jehož ustanovení § 43a odst. 1 je projev vůle, směřující k uzavření smlouvy, jenž je určen jedné nebo více určitým osobám, návrhem na uzavření smlouvy, jestliže je dostatečně určitý a vyplývá z něj vůle navrhovatele, aby byl vázán v případě jeho přijetí (uvedená zásada přitom platí i pro uzavírání smluv mezi podnikateli; srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2007, sp. zn. 32 Odo 876/2006, a ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. 32 Cdo 5298/2007). Z obecné právní úpravy kontraktačního procesu obsažené v § 43a a násl. obč. zák., dále vyplývá, že smlouva je dvoustranný (případně i vícestranný) právní úkon, složený ze dvou obsahově zcela shodných (§ 44 odst. 2 obč. zák.) a vzájemně adresovaných právních úkonů, a to z návrhu na uzavření smlouvy neboli oferty a z přijetí toho návrhu čili akceptace; k uzavření smlouvy dojde okamžikem, kdy se přijetí návrhu smlouvy stane účinným (srov. § 44 odst. 1 větu první obč. zák.), tj. kdy vyjádření souhlasu s obsahem návrhu dojde navrhovateli, neboli oferentovi (§ 43c odst. 2 věta první obč. zák.). Podstatou smlouvy je tedy souhlasný projev vůle smluvních stran (konsensus), nesoucí se primárně k uzavření smlouvy a sekundárně ke stanovení jejího obsahu (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1659/97, a ze dne 26. 1. 2007, sp. zn. 33 Odo 1520/2005; z rozhodovací praxe Ústavního soudu nález ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. I. ÚS 49/08, uveřejněný pod číslem 206/2011 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). K tomu, aby mohla smlouva vzniknout, je tedy třeba, aby se setkaly shodné projevy vůle kontrahujících stran (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2019, sp. zn. 32 Cdo 4485/2018).
18. Závěr odvolacího soudu, že rozhodčí smlouva (označená jako dohoda o řešení sporu) uzavřena nebyla, a to z důvodu absence podpisu jedné ze smluvních stran - společnosti INFA trade s.r.o. (právní předchůdkyně žalované), je v souladu s výše citovanou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, jež vyžaduje, aby se shodné projevy vůle kontrahujících stran skutečně setkaly, což v případě právního úkonu uzavíraného v obligatorně písemné formě (§ 3 odst. 1 zákona o rozhodčím řízení) vyžaduje připojení podpisu každé ze stran uzavírajících příslušnou smlouvu.
19. Námitka, že při kontraktačním procesu bylo úmyslem Mgr. Žákové jako jedné ze stran podepsat smlouvu též za protistranu, je skutkové povahy. Uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud (k tomu v podrobnostech viz výše řečené).
20. Žalovaná v dovolání výslovně uvedla, že napadá rozhodnutí odvolacího soudu v celém rozsahu, tedy také v rozsahu nákladových výroků napadeného rozhodnutí, ve vztahu k nim však dovolání není přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.
21. Nepředložila-li dovolatelka k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud její dovolání odmítl (§ 243c odst. 1 o. s. ř.).
22. Přestože výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení není třeba v posuzovaném případě zdůvodňovat (§ 243f odst. 3 o. s. ř.), sluší se (k druhému nákladovému výroku) uvést, že byť by úspěšné žalobkyni a) příslušela jejich náhrada, žádné účelně vynaložené náklady jí nevznikly; za tyto nelze považovat náklady spojené s právním zastoupením advokátem tvořené odměnou za vyjádření k?dovolání, v němž se toliko ztotožnila s vyjádřením žalobkyně b) a odkázala na ně. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li žalovaná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může žalobkyně b) podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 27. 5. 2025
JUDr. Pavel Horňák předseda senátu