23 Cdo 1176/2020-261
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla
Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy,
Ph.D., ve věci žalobkyně SAP Mimoň spol. s r. o., se sídlem v Ralsku, Boreček
30, identifikační číslo osoby 40230295, zastoupené Mgr. Petrem Sigmundem,
advokátem se sídlem v České Lípě, Jiráskova 614/11, proti žalované České
republice – Ministerstvu financí, se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15,
identifikační číslo osoby 00006947, o zaplacení částky 3.924.032,50 Kč s
příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 11 C 47/2015,
o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. 11. 2019,
č. j. 15 Co 257/2019-235, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 26. 11. 2019, č. j. 15 Co 257/2019-235,
a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 18. 3. 2019, č. j. 11 C
47/2015-203, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 1 k dalšímu
řízení.
Kč s příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (výrok I.) a rozhodl o
náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok II.) a o náhradě nákladů řízení
vůči státu (výrok III.).
2. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala zaplacení shora uvedené částky
s příslušenstvím z důvodu, že tuto částku musela vynaložit od září 2014 z
vlastních prostředků na odstranění ekologických závad v areálu bývalého
Veterinárního asanačního ústavu Mimoň, p. o. (dále jen „VAÚ“), jehož stavby s
vybavením koupila v rámci privatizace smlouvou o prodeji části podniku č. 3/92
ze dne 15. 12. 1992. V průběhu privatizace bylo zjištěno, že na pozemcích
(které nebyly předmětem privatizace) v předmětném areálu existují ekologické
zátěže, které mohou mít původ buď v předchozím provozování VAÚ, nebo v činnosti
nedaleko dislokované jednotky Sovětské armády. V souvislosti s likvidací
ekologické zátěže uzavřela žalobkyně s tehdejším Pozemkovým fondem ČR (dále jen
„PF ČR“) a Fondem národního majetku ČR (dále jen „FNM ČR“) Smlouvu o úhradě
nákladů na odstranění ekologických závad č. 3/95 ze dne 17. 8. 1995 (dále jen
„Ekologická smlouva“). V současné době je touto smlouvou vázána žalovaná.
Žalovaná se na základě Ekologické smlouvy, ve znění jejích dodatků, zavázala
odstranit na privatizovaném majetku existující ekologické závady v rozsahu
realizace opatření uložených žalobkyni rozhodnutími České inspekce životního
prostředí (dále jen „ČIŽP“) ze dne 25. 4. 1997 a ze dne 3. 1. 2001, další
nepředpokládané ekologické závady, které se objeví v průběhu realizace
likvidace závad, a též navýšit garanci v případě, že se v mezidobí ukáže, že
poskytnutá garance není dostatečná. Žalovaná měla vybrat zhotovitele k
odstranění ekologických závad na základě jí uspořádaného výběrového řízení s
tím, že do doby začátku prací tímto zhotovitelem se budou provádět nápravná
opatření na základě již uzavřené smlouvy se společností KAP spol. s r. o. V
průběhu provádění sanačních prací byl zjištěn větší hloubkový dosah kontaminace
i její větší rozsah, proto žalobkyně požádala o navýšení garance. Žalovaná v
září 2014 žalobkyni sdělila, že celková garance je již vyčerpána, a přestala jí
hradit sanační práce.
3. Žalobkyně uvedla, že práce prováděné na základě smlouvy o dílo
uzavřené se společností KAP spol. s r. o. fakticky zajišťovaly to, aby po dobu,
než žalovaná dostojí své povinnosti vybrat zhotovitele, se do okolního
prostředí nešířily jedovaté chlorované uhlovodíky (dále jen „CIU“) v míře
překračující normy. Sanace kontaminace CIU v areálu žalobkyně a v nivě řeky
Ploučnice po celou dobu probíhala jen v režimu havarijního čerpání. Žalobkyně
zdůraznila, že garance navýšená na 351 milionů Kč byla garancí na odstranění
ekologické zátěže, nikoliv na odstranění havarijního stavu, a proto do její
výše nelze započítávat náklady vyčerpané v průběhu havarijního čerpání, tj. 65
milionů Kč, kdy toto čerpání nesledovalo za cíl odstranění ekologické škody,
ale jen naplnění správního rozhodnutí k zabránění šíření kontaminace a řešilo v
té době existující havárii. Odstraňování ekologických závad hradí od září 2014
žalobkyně vlastními prostředky, přičemž z důvodu neschopnosti platit za sanaci
dochází k omezení vlastního průběhu sanace, což má za následek průběžné
stoupání množství do okolí šířící se CIU. Žalobkyně rovněž uvedla, že celková
hodnota garance byla snížena v důsledku zvýšení daňového zatížení, kdy smlouvou
předvídaná garance byla zatížena 5% DPH, ale v průběhu času došlo ke zvýšení
DPH až na 21 %, čímž došlo fakticky ke snížení částky garance o 22.595.320 Kč.
4. Soud prvního stupně vyšel ze skutkových zjištění, dle kterých
Smlouvou o úplatném převodu majetku č. 3/92 ze dne 15. 12. 1992 nabyla
žalobkyně do svého vlastnictví tehdejší VAÚ v rozsahu staveb a vnitřního
vybavení za kupní cenu 69.422.194,19 Kč. PF ČR a FNM ČR se smluvně zavázaly v
souladu s usnesením vlády č. 123 ze dne 17. 3. 1993 Ekologickou smlouvou ze dne
17. 8. 1995 uhradit žalobkyni za podmínek uvedených v této smlouvě účelně
vynaložené náklady na splnění ekologických závazků, a to až do výše uvedené v
projektu nápravných opatření či jeho dodatcích, přičemž všechny nadměrné
náklady (tj. náklady na splnění ekologických závazků, které překročí celkovou
výši uvedenou v projektu nápravných opatření či jeho dodatcích) nebo
neodpovídající náklady (tj. náklady, které nejsou vynakládány v souladu s
požadavky na odstraňování ekologických závazků) vzniklé žalobkyni nebudou
hrazeny. Žalobkyně se smlouvou o dílo ze dne 1. 7. 1997 dohodla se společností
KAP spol. s r. o. na provedení realizace sanace znečištění podzemní vody a
nesaturované zóny CIU dle rozhodnutí ČIŽP ze dne 25. 4. 1997. Při kontrole v
místě provádění sanačních prací dne 16. 9. 1998 bylo dohodnuto, že společnost
KAP spol. s r. o. bude pokračovat ve stávajících sanačních pracích s tím, že
garance postačí po dobu cca 3-5 let a bude jednáno o jejím navýšení vládou.
Vláda usnesením ze dne 22. 12. 1999 s navýšením finanční garance vyslovila
souhlas. Dodatkem č. 1 o úhradě nákladů vynaložených na vypořádání ekologických
závazků vzniklých před privatizací ze dne 11. 7. 2000 (dále též jen „Dodatek č.
1“) tak byla celková výše účelně vynaložených nákladů na splnění ekologických
závazků, k jejichž úhradě se FNM ČR zavázal v čl. II bodu 2.1. Ekologické
smlouvy, stanovena částkou
351.000.000 Kč.
5. Dodatkem k Ekologické smlouvě ze dne 6. 9. 2002 (dále jen „Dodatek č.
3“) byla zrušena ustanovení původní Ekologické smlouvy, která jsou v rozporu s
usnesením vlády č. 51 ze dne 10. 1. 2001, Směrnicí FNM ČR a MŽP pro přípravu a
realizaci zakázek řešících ekologické závazky při privatizaci č. 1/2001 (dále
jen „Směrnice č. 1/2001“) a zákonem č. 199/1994 Sb. s tím, že výjimku z tohoto
dodatku tvoří zahájená nápravná opatření, mezi která patří též sanační čerpání
v areálu žalobkyně prováděné společností KAP spol. s r. o. a která se dokončí
dle původní Ekologické smlouvy ve znění jejího Dodatku č. 1, dle Směrnice FNM
ČR vydané v roce 1998 a dle tehdy platných právních předpisů, a to do doby
začátku prací zhotovitele nápravných opatření, který vzejde ze zadání veřejné
zakázky FNM ČR. Dodatkem byl dále nahrazen stávající čl. II. Ekologické
smlouvy, kdy se FNM ČR v čl. II zavázal odstranit na privatizovaném majetku
žalobkyně ekologické škody vzniklé před privatizací, a to za podmínek dle
Ekologické smlouvy a dle realizačního projektu nápravných opatření a v rozsahu
realizace opatření uložených nabyvateli správním rozhodnutím. Smluvní strany se
dále dohodly pro případ, že by se v průběhu realizace díla objevily další
ekologické závady, které nebylo možno předvídat, že budou postupovat v souladu
s právy a povinnostmi smluvních stran upravenými v tomto dodatku a dle Směrnice
č. 1/2001 (čl. II. bod 2.2.). Výše garance (neboli částka peněz, do jejíž výše
dle podmínek tohoto dodatku může FNM ČR maximálně poskytnout úhradu nákladů na
splnění ekologických závazků) byla stanovena částkou 351.000.000 Kč (čl. I. bod
1.1., čl. II. Bod 2.3.). Smluvní strany v dodatku prohlásily, že pokud by mělo
dojít k překročení garance, byla by tato situace řešena postupem dle čl. II.
bodu 2.2. Úprava garance se řídí usnesením vlády č. 51 ze dne 10. 1. 2001 a
Směrnicí č. 1/2001 s tím, že aktuální výše garance musí být vždy uvedena v
Ekologické smlouvě, ve znění jejích dodatků (čl. II. bod 2.4.).
6. Žalobkyně z důvodu navýšení nákladů na sanaci požádala dne 7. 5. 2013
žalovanou o navýšení garance na částku 554.500.000 Kč včetně DPH s možností
tuto částku překročit při zvýšení sazby DPH. Dopisem ze dne 26. 11. 2014
žalovaná oznámila, že daňové doklady vystavené žalobkyní za měsíc červenec až
září 2014 nemohou být proplaceny z důvodu vyčerpání garance. Následně žalovaná
žalobkyni informovala, že připravuje materiál, na základě kterého pak vláda
rozhodne v souladu s usnesením vlády č. 51 ze dne 10. 1. 2001 o žádosti
žalobkyně o navýšení garance. Usnesením č. 545 ze dne 8. 7. 2015 vláda
vyslovila s navýšením garance nesouhlas.
7. Soud prvního stupně shledal žalobu důvodnou pro nevyčerpání garance s
ohledem na změny sazby DPH. Uvedl, že je třeba vzít v potaz okolnosti a důvody
vzniku právního vztahu mezi účastníky a přihlížet též ke specifičnosti
předmětného závazku. Dovodil, že v roce 2000, kdy byla navýšena garance
Dodatkem č. 1 na 351 milionů Kč, byla její výše stanovena s přihlédnutím k
předpokládané výši nákladů na odstranění (celé) staré ekologické zátěže. Z
Dodatku č. 1 však není patrné, zda garance byla poskytnuta včetně DPH, nebo bez
ní. Ani v usnesení vlády č. 1372 ze dne 22. 12. 1999, jímž vláda souhlasila s
navýšením garance na částku 351 milionů Kč, není uvedeno, zda jde o částku
včetně DPH, či bez. Dle soudu prvního stupně, nebylo-li v Ekologické smlouvě,
ve znění jejích dodatků, výslovně sjednáno, zda stát poskytuje garanci do
stanovené výše včetně DPH, nebo bez DPH, je třeba obsah ujednání o výši garance
vyložit s přihlédnutím k účelu smlouvy a smyslu poskytnuté garance. Soud přitom
dospěl k závěru, že při stanovení výše garance byla vzata v úvahu předpokládaná
výše nákladů na odstranění staré ekologické zátěže včetně tehdejší sazby DPH.
8. Soud prvního stupně konstatoval, že zásadu, k níž judikatura dospěla,
totiž že změna DPH v průběhu smluvního vztahu je bez vlivu na samotný závazkový
vztah účastníků, je třeba aplikovat tak, že pozdější zvýšení sazby DPH musí
zůstat bez vlivu na faktickou výši částky, která bude použita na odstranění
staré ekologické zátěže; jinými slovy, pozdější zvýšení sazby DPH nemůže vést k
faktickému snížení garance. Uvedené řešení je v souladu s rozumným a
spravedlivým uspořádáním vztahů mezi účastníky. Soud prvního stupně tedy
uzavřel, že do čerpání garance nelze započítávat rozdíl mezi tehdejší sazbou
DPH a později navyšovanou sazbou DPH – nevyčerpána proto zůstává část garance
ve výši 22.595.320,44 Kč (výše této částky byla mezi stranami nesporná), a
žalobě vyhověl.
9. K odvolání žalované odvolací soud rozsudkem v záhlaví uvedeným
rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě
nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
10. Odvolací soud nejprve uvedl, že soud prvního stupně správně a
pečlivě zjistil skutkový stav a odvolací soud se plně ztotožňuje i s jeho
právními závěry. Nepřisvědčil námitce žalobkyně, že sanační čerpání hrazené z
garančního fondu mělo pouze havarijní charakter a nemělo být tedy hrazeno z
tohoto fondu, ale z části státního rozpočtu, z níž jsou hrazeny odpovědnostní
závazky státu, když i opatření k zabránění havarijního stavu byla opatřeními k
nápravě ekologických závad a s tím bylo také ve smlouvě počítáno. Uvedl, že na
straně žalované tak nelze shledat jakoukoliv odpovědnost za škodu v důsledku
porušení právních předpisů nebo smluvních ujednání. Rovněž nepřisvědčil ani
tvrzení žalobkyně s poukazem na Dodatek č. 3, že se žalovaná fakticky zavázala
hradit všechna opatření až do úplné sanace, když dle obsahu tohoto dodatku měla
být cena ze smlouvy o dílo hrazena v souladu s podmínkami předmětné Ekologické
smlouvy, tj. do maximální výše 351.000.000 Kč. Pokud tedy vláda svým usnesením
ze dne 8. 7. 2015 nesouhlasila se zvýšením garance, nezbude žalobkyni, než
náklady vynaložené na odstranění ekologické zátěže jdoucí nad sjednanou částku
nést sama, neboť podmínky smlouvy výši garance jednoznačně konkretizují a jiný
způsobem než rozhodnutím vlády tuto navýšit nelze.
11. V otázce, zda lze do čerpání garance zahrnovat DPH a zda změny výše
DPH v průběhu jejího čerpání měly na výši garance vliv, se pak odvolací soud
zcela ztotožnil s řešením přijatým soudem prvního stupně, byť dle odvolacího
soudu ne zcela odpovídajícím platné judikatuře. Odvolací soud uvedl, že jsou
zde dány specifické okolnosti, kdy je třeba vztahy mezi účastníky řešit dle
zásad rozumnosti a spravedlnosti. Specifikum představují nejen účastníci, tj.
žalobkyně jako subjekt, který v rámci privatizace od státu odkoupil majetek, a
na druhé stát v pozici právnické osoby, nicméně s určitým výsadním postavením,
neboť všechna rozhodování probíhala přes stanoviska nejodbornějších institucí v
této zemi a konečná rozhodnutí byla vydávána na vládní úrovni, přičemž se zde v
soukromoprávní sféře objevuje i veřejný zájem na likvidaci ekologické zátěže,
ale též sám předmět smlouvy, kterým je podíl na likvidaci ekologické zátěže,
kterou způsobil v minulosti právě stát jako jeden ze subjektů smlouvy, tedy
„jakási analogie v tomto případě neúplné náhrady škody“. Je otázkou
spravedlnosti, že náklady na opatření, které musí a ještě bude muset žalobkyně
vynaložit na likvidaci ekologické zátěže, o které v době koupě nevěděla a která
se objevila až v době, kdy nebylo možné od smlouvy odstoupit, podstatně
přesahují hodnotu majetku, který v důsledku koupě nabyla, a žalovaná jako stát
současně na soukromý subjekt přenesla to, co by správně měla likvidovat sama,
neboť to sama způsobila, přičemž prostředky, jimiž disponuje žalovaná, jsou
neporovnatelné s prostředky žalobkyně.
12. Odvolací soud dospěl k závěru, že jelikož ve vztahu k výši garance
absentuje údaj, zda tato částka v sobě zahrnuje DPH, v souladu s platnou
judikaturou i obecnými zvyklostmi je třeba uvedené vyřešit ve prospěch
započtení DPH. Uvedl, že má ve shodě se soudem prvního stupně za to, že stát
vyjádřil závazek podílet se na odstranění následků svého hospodaření tak, že
část garance představuje skutečný objem příspěvku a část tehdy platnou DPH. Při
úvaze o postavení účastníků, úloze žalované a jejím podílu na vzniku zátěže i
spravedlnosti rozhodnutí nelze přijmout závěr, že by žalovaná mohla využít změn
DPH přijatých v tomto dlouhém období, které by fakticky snižovaly jí původně
zamýšlený objem prostředků jako její podíl na odstranění této zátěže. Odvolací
soud tak považoval za spravedlivé řešení soudu prvního stupně a jako věcně
správné jeho rozhodnutí potvrdil.
II. Dovolání a vyjádření k němu
13. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná (dále též
„dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné dle ustanovení § 237
zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), když
rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky, při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Konkrétně jde o otázku vlivu pozdějších změn výše DPH na závazkový vztah
účastníků této smlouvy. Nesprávné právní posouzení věci dle ustanovení § 241a
odst. 1 o. s. ř. spatřuje dovolatelka v závěru soudů, že pozdější změna výše
DPH automaticky ovlivní již sjednaný závazek. Uvádí, že záměr státu je vyjádřen
v Ekologické smlouvě, a tu je třeba vykládat na základě platného práva a
ustálené judikatury. Úmyslem žalované bylo stanovit pevnou výši poskytnuté
garance, která bude horní hranicí financování sanačních prací, včetně aktuální
výše DPH, resp. bez ohledu na ni. Nelze si dle dovolatelky též představit, jak
by mohl v závazkovém vztahu stát úspěšně argumentovat tím způsobem, který soudy
naznačily, tedy při snížení DPH se úspěšně domáhat i snížení přesně formulované
garance. Judikatura Nejvyššího soudu přitom akcentuje zájem na tom, aby
ujednání o ceně v případě, kdy smlouva o DPH „mlčí“, bylo vykládáno jako
ujednání o konečné ceně, což je výklad rozumný a spravedlivý.
14. Dovolatelka zdůraznila, že mezi ní a žalobkyní, co se sazby DPH
týče, není žádný Ekologickou smlouvou založený přímý vztah. Dovolatelka po
odsouhlasení účelnosti vynaložených prostředků žalobkyní jen proplácela faktury
vystavené zhotovitelem sanačních prací – plátcem DPH. Platba DPH je vztahem
fiskálním, existujícím mezi plátcem DPH a státem. Žádné ustanovení Ekologické
smlouvy neobsahuje ujednání, které by snad zavazovalo žalovanou upravovat výši
garance při změnách sazby DPH, natož aby žalovaná byla povinna tak činit
automaticky. Poukázala též na to, že stát se v oblasti závazkového práva
považuje za právnickou osobu a ačkoli nelze pominout skutečnost, že stát
vykonává také veřejnou moc a s tím spojenou legislativní činnost, nelze tento
fakt přičítat k tíži státu v rámci soukromoprávních vztahů.
15. Žalobkyně se dle obsahu spisu k dovolání nevyjádřila.
III. Přípustnost dovolání
16. Nejvyšší soud (jako soud dovolací dle § 10a o. s. ř.) postupoval v
dovolacím řízení a o dovolání žalované rozhodl podle o. s. ř. ve znění účinném
od 30. 9. 2017 (srov. článek II bod 2. zákona č. 296/2017 Sb.). Po zjištění, že
dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, za kterou jedná osoba s
právnickým vzděláním ve smyslu § 241 odst. 2 písm. b) o. s. ř., Nejvyšší soud
zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda
je přípustné.
17. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout
pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
18. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání
přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení
končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo
procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu
dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li
být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
19. Dovolání je přípustné, neboť odvolací soud se při řešení otázky
významu změny sazby DPH za trvání smluvního závazku stran odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolání je i důvodné.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
Stát jako strana obchodně závazkového vztahu
20. Podle § 261 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále
jen „obch. zák.“), se touto částí zákona řídí rovněž závazkové vztahy mezi
státem nebo samosprávnou územní jednotkou a podnikateli při jejich
podnikatelské činnosti, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb. K
tomuto účelu se za stát považují i státní organizace, jež nejsou podnikateli,
při uzavírání smluv, z jejichž obsahu vyplývá, že jejich obsahem je
uspokojování veřejných potřeb. V usnesení ze dne 16. 12. 2015, sp. zn. 33 Cdo
509/2015, Nejvyšší soud vyložil, že „pojem zabezpečování veřejných potřeb
použitý v § 261 odst. 2 obch. zák. je na základě konstantní judikatury
Nejvyššího soudu pravidelně vykládán v širších souvislostech, tedy značně
extenzivně (jak vyplývá mimo jiné např. z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26.
1. 1999, sp. zn. 29 Cdo 2115/98, uveřejněného ve Sbírce soudních rozhodnutí a
stanovisek pod č. 41/2000, nebo rozsudku ze dne 27. 4. 2006,
sp. zn. 33 Odo 478/2004), obdobný názor vyjadřuje i odborná literatura (srov.
Štenglová I., Plíva S., Tomsa M., a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 10.,
podstatně rozšířené vydání. C. H. Beck, 2005, str. 986 a. n.). Pod pojem
zabezpečování veřejných potřeb jsou pravidelně zahrnovány služby, na kterých je
obecný zájem, a to typicky v oblasti hospodářské, zdravotnické, životního
prostředí, sociální, kulturní atp. Nejvyšší soud rovněž přijal a odůvodnil
závěr, že veřejnou potřebou jsou nejen potřeba týkající se všech občanů, ale i
potřeba, na níž je zájem z hlediska určité územní oblasti (která se nemusí krýt
s určitým krajem) nebo obce, nebo potřeby v určitých věcných oblastech a
úsecích, na kterých je obecně uznávaný zájem (srov. např. rozsudky Nejvyššího
soudu ze dne 25. 10. 2004,
sp. zn. 33 Odo 341/2004, nebo ze dne 24. 7. 2008, sp. zn. 33 Odo 984/2006)“.
21. V soukromoprávních vztazích stát vystupuje jako právnická osoba (§
21 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, dále jen „obč. zák.“), která je, na
rozdíl od vztahů veřejnoprávních, v rovném postavení s ostatními subjekty
těchto vztahů (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 11. 2012, sp.
zn. 28 Cdo 3141/2012). Výkon veřejné moci se liší od občanskoprávních či
obchodněprávních vztahů, které se vyznačují rovným postavením účastníků (§ 2
odst. 2 obč. zák.) spočívajícím v tom, že ve vzájemném právním vztahu žádný z
nich nemá nadřazené postavení a není oprávněn rozhodovat o právech a
povinnostech druhého účastníka ani plnění povinností autoritativně vynucovat
(srov. stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne
12. 6. 2013, Cpjn 203/2012, uveřejněné pod číslem 78/2013 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek).
Význam smluvních ujednání pro posouzení, zdali je DPH součástí smluvené ceny
22. V rozsudku ze dne 14. 6. 2011, sp. zn. 32 Cdo 626/2010, se Nejvyšší
soud vyslovil k otázce ujednání o kupní ceně a zahrnutí DPH do této ceny,
přičemž konstatoval, že pro rozsah povinnosti kupujícího zaplatit prodávajícímu
kupní cenu dohodnutou ve smlouvě není vůbec rozhodné, zda dohodnutá kupní cena
zahrnuje či nezahrnuje DPH. Podle § 448 odst. 1 obch. zák. má prodávající právo
na zaplacení pouze dohodnuté kupní ceny, a to bez ohledu na to, zda zahrnuje či
nezahrnuje DPH; žádný právní předpis neopravňuje prodávajícího „navýšit“
dohodnutou kupní cenu o DPH, a to ani v situaci, kdy dohodnutá kupní cena DPH
nezahrnuje. Jak vyplývá i z dalších rozhodnutí Nejvyššího soudu (srov.
například rozsudek ze dne 3. 4. 2003, sp. zn. 32 Odo 835/2002, rozsudek
ze dne 20. 4. 2004, sp. zn. 32 Odo 270/2004, rozsudek ze dne 27. 1. 2009, sp.
zn. 23 Cdo 4345/2008, či usnesení ze dne 30. 10. 2009, sp. zn. 23 Cdo
3573/2007), je třeba důsledně odlišovat dva vztahy – vztah mezi státem a
plátcem DPH v rovině veřejného práva a vztah mezi účastníky smlouvy v rovině
soukromého práva. Zatímco z hlediska veřejného práva (ukládajícího povinnost
plátci daně odvést státu v zákonem stanovených případech daň z přidané hodnoty)
je podstatné, zda předmětné plnění podléhá DPH a kdo je jejím plátcem, z
hlediska soukromého práva je podstatné pouze to, zda mezi účastníky smlouvy
byla kupní cena sjednána jako cena konečná, či ze smlouvy vyplývá, že kupující
je povinen hradit ke sjednané ceně navíc ještě další částky. Jestliže smlouva
neobsahuje závazek kupujícího zaplatit ke kupní ceně i DPH, resp. jestliže
smlouva stanoví konečnou cenu, nelze přenášet odpovědnost za odvedení DPH státu
na kupujícího (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 1. 2012, sp. zn.
32 Cdo 3923/2010).
23. Nejvyšší soud dále např. ve výše zmíněném rozsudku ze dne 17. 1.
2012, sp. zn. 32 Cdo 3923/2010, řešil spor o zaplacení ceny díla, která byla
mezi účastníky dohodnuta ve výši 330 Kč za hodinu práce nákladním automobilem a
360 Kč za hodinu práce nakladačem, aniž bylo ohledně DPH ve vztahu k ceně díla
mezi účastníky cokoli sjednáno. Šlo o situaci, kdy si účastníci sjednali
konečnou cenu díla, aniž bylo současně ujednáno, že by byla objednatelka
(žalovaná) povinna hradit zhotoviteli (žalobci) ke sjednané částce navíc nějaké
další částky. Nejvyšší soud přitom v předmětném rozhodnutí s odkazem na závěry
rozsudku ze dne 14. 6. 2011, sp. zn. 32 Cdo 626/2010, dospěl k závěru, že za
tohoto stavu byla žalovaná povinna hradit žalobci pouze sjednanou cenu díla a
žalobce nebyl oprávněn ji navýšit o DPH. Přiznal-li proto odvolací soud žalobci
vedle sjednané ceny díla i právo na zaplacení částky odpovídající dani z
přidané hodnoty, právně pochybil.
24. Nejvyšší soud tedy ve své rozhodovací praxi vychází z toho, že
plnění lze navyšovat o DPH pouze v případech, kdy tato možnost byla smluvně
zakotvena (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2015, sp. zn.
30 Cdo 5429/2014, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 12. 2016, sp. zn. 30
Cdo 998/2016).
Význam změn sazby DPH v průběhu trvání smluvního závazkového vztahu
25. K otázce vlivu změny sazby DPH na závazkový vztah se Nejvyšší soud
vyjádřil např. v rozsudku ze dne 20. 4. 2004, sp. zn. 32 Odo 270/2004, v němž
se zabýval situací, kdy si účastníci smlouvy sjednali cenu, která zahrnovala
DPH ve výši stanovené podle zákona o dani z přidané hodnoty platného v době
uzavření smlouvy, přičemž po uzavření smlouvy nabyl účinnosti zákon, který
sazbu DPH snížil. Nejvyšší soud přitom dospěl k závěru, že změna DPH v průběhu
účinnosti předmětné smlouvy měla význam pouze pro fiskální vztah a byla bez
vlivu na samotný závazkový vztah účastníků, jehož součástí byla dohoda o ceně.
Bylo na účastnících, aby změnu DPH promítli ve smlouvě. Jestliže ke změně
ujednání o výši ceny nedošlo, byl kupující povinen zaplatit cenu sjednanou
(jejíž součástí byla vyšší sazba DPH).
26. Obdobně v rozsudku ze dne 23. 11. 2010, sp. zn. 33 Cdo 5117/2008,
uveřejněném pod číslem 90/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek,
Nejvyšší soud dovodil, že změna sazby daně z přidané hodnoty v průběhu
účinnosti smlouvy o dílo (§ 631 a násl. obč. zák.), jejíž součástí byla i
dohoda o ceně zahrnující tuto daň, nemá vliv na samotný závazkový vztah jejích
účastníků (srov. též např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 5. 2011, sp.
zn. 26 Cdo 3458/2009).
27. Ze závěrů uvedené judikatury tak vyplývá, že pro posouzení otázky
významu změny sazby DPH v průběhu trvání smluvního závazkového vztahu je
rozhodný obsah ujednání stran, k jehož zjištění slouží zákonná pravidla výkladu
projevu vůle stran.
K výkladu právních jednání obecně
28. Dle § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba
vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle
toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
29. Dle § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající
osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo
jí musel být znám (odst. 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle
odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla
přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy
používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla
v tomto styku přikládá (odst. 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se
vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně
jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i
následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odst. 3).
30. Dle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu ustanovení § 35
odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák. formulují výkladová pravidla, která
ukládají soudu, aby případné pochybnosti o obsahu právního úkonu odstranil
výkladem založeným na tom, že vedle jazykového vyjádření právního úkonu
zachyceného slovně podrobí zkoumání i vůli (úmysl) jednajících osob. Jazykové
vyjádření právního úkonu zachyceného ve smlouvě musí být proto nejprve
vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých
použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či
systematickými (z hlediska řazení pojmu ve struktuře celého právního úkonu).
Kromě toho soud na základě provedeného dokazování posoudí, jaká byla skutečná
vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou k přihlédnutí k vůli
účastníků je, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření
úkonu. Výkladem tak lze zjišťovat pouze obsah právního úkonu, nelze jím projev
vůle doplňovat. Při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl
jednajícího či jednajících), tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy
(jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke
všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle včetně jednání o uzavření smlouvy,
praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování
stran, jestliže to povaha věci připouští (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 20. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21.
8. 2018, sp. zn. 32 Cdo 4533/2016).
31. Jak Nejvyšší soud konstatoval též např. v rozsudku ze dne 8. 11.
2016, sp. zn. 32 Cdo 1234/2016, interpretace obsahu právního úkonu soudem podle
§ 266 obch. zák. nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití
zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu
vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v
souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání.
Výklad konkrétních projevů vůle stran v poměrech projednávané věci
32. V nyní projednávané věci odvolací soud dospěl k závěru, že za
situace, kdy ujednání o výši garance neobsahuje údaj, zda tato částka má v sobě
započtenu DPH, či nikoliv, je třeba uvedené vyřešit ve prospěch započtení DPH.
Odvolací soud vyložil předmětné ujednání o výši garance tak, že část garance
představuje skutečný objem příspěvku a část tehdy platnou DPH. Ztotožnil se
přitom se závěrem soudu prvního stupně, že při stanovení výše garance byla
vzata v úvahu předpokládaná výše nákladů na odstranění staré ekologické zátěže
včetně tehdejší sazby DPH a že do čerpání garance nelze započítávat rozdíl mezi
tehdejší sazbou DPH a později navyšovanou sazbou DPH, a v důsledku toho tak
zůstává nevyčerpána část garance ve výši 22.595.320,44 Kč a žaloba je proto
důvodná. Uvedený závěr však nemůže obstát, jelikož odvolací soud při posouzení
vlivu změny sazby DPH na závazkový vztah účastníků předmětné smlouvy postupoval
v rozporu s výše uvedenou ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.
33. Ze skutkových zjištění se v předmětné věci podává, že PF ČR a FNM ČR
se Ekologickou smlouvou ze dne 17. 8. 1995 smluvně zavázaly v souladu s
usnesením vlády č. 123 ze dne 17. 3. 1993 a za podmínek uvedených v této
smlouvě uhradit žalobkyni účelně vynaložené náklady na splnění ekologických
závazků, a to až do výše uvedené v projektu nápravných opatření či jeho
dodatcích (čl. II. bod 2. 1. Ekologické smlouvy).
34. Dodatkem č. 1 ze dne 11. 7. 2000 došlo ke změně ujednání čl. II.
Ekologické smlouvy v tom směru, že celková výše účelně vynaložených nákladů na
splnění ekologických závazků, k jejichž úhradě se FNM ČR zavázal v čl. II. bodu
2.1. Ekologické smlouvy, je stanovena částkou 351.000.000 Kč.
35. V Dodatku č. 3 bylo stanoveno (čl. I. bod 1.1., čl. II. bod 2.3.),
že výše garance (neboli částka peněz, do jejíž výše dle podmínek tohoto dodatku
může FNM ČR maximálně poskytnout úhradu nákladů na splnění ekologických
závazků), byla stanovena částkou 351.000.000 Kč. Dle čl. II. bodu 2.4. musí být
aktuální výše garance vždy uvedena v Ekologické smlouvě, ve znění jejích
dodatků.
36. V Ekologické smlouvě, ve znění jejích dodatků, ani v usnesení vlády
č. 1372, jímž vláda souhlasila s navýšením garance na částku 351 milionů Kč,
nebylo uvedeno, zda výše garance zahrnuje DPH, či nikoliv.
37. Ze závěrů výše předestřené ustálené rozhodovací praxe dovolacího
soudu, vztažených na nyní řešenou věc, plyne, že z hlediska veřejného práva
(ukládajícího povinnost plátci daně odvést státu v zákonem stanovených
případech daň z přidané hodnoty) je podstatné, zda předmětné plnění podléhá DPH
a kdo je jejím plátcem, z hlediska soukromého práva je však podstatné to, zda
mezi účastníky smlouvy byla výše garance sjednána jako výše konečná, či zda ze
smlouvy vyplývá, že žalovaná je povinna garanci navyšovat ještě o další částky.
38. Jestliže ze skutkových zjištění plyne, že strany nesjednaly, zda
částka 351 milionů Kč zahrnuje DPH, či nikoliv, je ve smyslu výše uvedené
ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nutno ujednání stran vyložit jako
ujednání o částce konečné. Změna DPH v průběhu účinnosti smlouvy má význam
pouze pro fiskální vztah a je tedy bez vlivu na samotný závazkový vztah
účastníků, jehož součástí bylo ujednání o výši garance. Bylo tedy na stranách
smlouvy, aby případnou změnu DPH promítly do smluvních ujednání. Ze skutkových
zjištění soudů vyplývá, že žalovaná se Ekologickou smlouvou, ve znění jejích
dodatků, zavázala poskytnout žalobkyni garanci toliko do maximální celkové výše
351 milionů Kč. Strany si nesjednaly povinnost žalované upravovat garanci v
návaznosti na změny sazby DPH a ani výkladem předmětné smlouvy nelze dovodit,
že by výše garance měla být vzhledem ke změnám sazby DPH zvyšována či snižována
automaticky. Částka 351 milionů byla ve smlouvě stanovena jako konečná částka,
do jejíž výše žalovaná maximálně poskytne úhradu nákladů na splnění
ekologických závazků, a to bez ohledu na DPH a změny její sazby. Závěr
odvolacího soudu, podle něhož část sjednané garance představuje skutečný objem
příspěvku a část tehdy platnou DPH, přičemž do čerpání garance nelze
započítávat rozdíl mezi tehdejší sazbou DPH a později navyšovanou sazbou DPH a
v důsledku toho tak zůstává nevyčerpána část garance ve výši 22.595.320,44 Kč,
je proto nesprávný. Nejvyšší soud přitom dodává, že jestliže odvolací soud své
rozhodnutí odůvodnil poukazem na zásady spravedlnosti a rozumnosti, aniž by
tuto svoji úvahu podpořil odkazem na příslušnou skutkovou podstatu právní
normy, je jeho právní posouzení neúplné, tudíž nesprávné.
39. Závěr, že z hlediska soukromého práva je podstatné, zda mezi
stranami smlouvy byla cena či jiná úplata sjednána jako konečná, nebo zda
naopak ze smlouvy vyplývá, že smluvní strana je povinna hradit ke sjednané ceně
či jiné úplatě navíc ještě další částku odpovídající DPH, resp. závěr, že
nesjednaly-li strany smlouvy, zda smluvená částka zahrnuje DPH či nikoliv, je
nutno ujednání stran vyložit jako ujednání o částce konečné, se uplatní i
tehdy, je-li stranou této smlouvy stát při uspokojování veřejných potřeb. Změna
právní úpravy výše DPH v průběhu účinnosti smlouvy nemá sama o sobě vliv na
obsah závazku z této smlouvy ani tehdy, je-li stranou této smlouvy stát při
uspokojování veřejných potřeb, nesjednaly-li strany smlouvy jinak.
V. Závěr
40. Jelikož z hlediska uplatněného dovolacího důvodu není rozsudek
odvolacího soudu správný, Nejvyšší soud jej podle § 243e odst. 1 o. s. ř.
zrušil spolu se závislým výrokem o náhradě nákladů řízení, a protože důvody,
pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, se vztahují i na rozsudek soudu
prvního stupně, zrušil jej také a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu
řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
41. Soudy jsou ve smyslu § 243g odst. 1 věta první o. s. ř. ve spojení s
§ 226 o. s. ř. vázány právními názory dovolacího soudu v tomto rozhodnutí
vyslovenými. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího rozhodne
soud v rámci nového rozhodnutí ve věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 24. 6. 2020
JUDr. Pavel Horák, Ph.D.
předseda senátu