27 Cdo 3451/2024-109
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele OSMA - ČR - OJ008, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 22764445, za účasti TIÚ-PLAST a. s., se sídlem v Neratovicích, Práce 657, PSČ 277 11, identifikační číslo osoby 45148384, zastoupené Mgr. Zbyškem Jarošem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Pobočná 1395/1, PSČ 141 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 172/2021, o dovolání TIÚ-PLAST a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 6. 2024, č. j. 9 Cmo 238/2023-83, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 6. 2024, č. j. 9 Cmo 238/2023-83, se v části a) prvního výroku, jíž odvolací soud změnil usnesení Městského soudu v Praze ze dne ze dne 4. 5. 2023, č. j. 79 Cm 172/2021-47, a dále ve druhém výroku o náhradě nákladů řízení ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 4. 5. 2023, č. j. 79 Cm 172/2021-47, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady TIÚ- PLAST a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 15. 6. 2021 (dále jen „valná hromada“), kterými byly
1) uděleny souhlasy s konkurenční činností členů představenstva, 2) schváleny smlouvy o výkonu funkce, 3) odsouhlaseno zřízení zástavního práva ve prospěch Komerční banky, a. s., identifikační číslo osoby 45317054 (dále jen „banka“), k nemovitostem uvedeným v zápisu,
4) schválena odměna předsedy představenstva vyplývající ze smlouvy o výkonu funkce [výrok I.],
2. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1/ Pozvánka na valnou hromadu byla na internetových stránkách společnosti uveřejněna 14. 5. 2021. 2/ Na pořadu jednání valné hromady bylo pod bodem 9. odvolání a volba členů představenstva, udělení souhlasu s konkurenční činností (dále jen „usnesení pod bodem 9“), pod bodem 10. schválení smluv o výkonu funkce (dále jen „usnesení pod bodem 10“), pod bodem 11. schválení zřízení zástavního práva (dále jen „usnesení pod bodem 11“) a pod bodem 12. udělení souhlasu s plněním poskytnutým členům orgánů společnosti (dále jen „usnesení pod bodem 12“). 3/ V pozvánce bylo uvedeno, že návrhy usnesení a vyjádření představenstva společnosti k navrhovaným bodům pořadu jednání naleznou akcionáři v příloze pozvánky. 4/ Původní navrhovatel A. S. (dále jen „původní navrhovatel“) podal prostřednictvím svého zástupce protesty datované 8. 6. 2021. 5/ Valná hromada byla usnášeníschopná. Původní navrhovatel ani jeho zástupce se valné hromady nezúčastnili. 6/ Všechna napadená usnesení byla přijata 100 % hlasů přítomných akcionářů.
3. Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního stupně uzavřel, že usnesení pod bodem 9 není v rozporu se zákonem, stanovami, či dobrými mravy. Ve vztahu k usnesení pod bodem 10 se ztotožnil s argumentací společnosti, podle níž z důvodu ochrany osobních údajů nebylo možné uveřejnit smlouvy o výkonu funkce v pozvánce v plném znění. Měl za dostačující, že smlouvy o výkonu funkce byly k dispozici v sídle společnosti. Obdobně rozhodl i ohledně usnesení pod bodem 11, tentokrát s odkazem na ochranu obchodního tajemství. K usnesení pod bodem 12 konstatoval, že schválená odměna odpovídá ujednáním smlouvy o výkonu funkce.
4. Vrchní soud v Praze k odvolání původního navrhovatele nejprve usnesením ze dne 16. 5. 2024, č. j. 9 Cmo 238/2023-77, rozhodl, že v řízení se namísto něj pokračuje s navrhovatelem, na kterého původní navrhovatel v průběhu odvolacího řízení převedl akcie společnosti. Poté odvolací soud ve výroku označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně a) změnil tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti, konané dne 15. 6. 2021, pod bodem 10 a pod bodem 11; b) ohledně usnesení pod bodem 9 a 12 zápisu je potvrdil (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
5. Odvolací soud doplnil (a zopakoval) dokazování o stanovy společnosti, pozvánku na valnou hromadu, protest původního navrhovatele a zápis z valné hromady, a dále vyšel z toho, že: 1/ K návrhu usnesení pod bodem 10 se v pozvánce uvádí, že představenstvo navrhuje schválení „standardní“ smlouvy o výkonu funkce. 2/ K návrhu usnesení pod bodem 11 je v pozvánce uvedeno, že představenstvo navrhuje schválení tohoto bodu, jelikož jeho projednání a schválení je požadavkem financující banky. 3/ V příloze pozvánky se uvádí, že v sídle společnosti je akcionářům k nahlédnutí řádná účetní závěrka, zpráva o vztazích a návrh na změnu stanov. 4/ K protestu proti návrhu usnesení pod bodem 10 předseda představenstva společnosti na valné hromadě uvedl, že návrhy smluv o výkonu funkce nebyly zveřejněny na internetových stránkách společnosti z důvodu ochrany osobních údajů a ochrany obchodního tajemství. Podmínky výkonu funkce jsou obchodním tajemstvím. Pro akcionáře byly smlouvy o výkonu funkce připraveny na jejich žádost k nahlédnutí v sídle společnosti. Odměny se skládají ze základní měsíční odměny a dodatečné odměny závislé na hospodářském výsledku podle průběžné měsíční závěrky. Dále může člen představenstva získat roční odměnu odvíjející se od výše čistého zisku za příslušné období. 5/ K protestu proti návrhu usnesení pod bodem 11 předseda představenstva na valné hromadě uvedl, že návrh smlouvy o zřízení zástavního práva nebyl zveřejněn na internetových stránkách společnosti, neboť podmínky získání úvěru a jeho zajištění představují základ obchodního tajemství a know-how společnosti. Základní podmínky bylo představenstvo na žádost akcionářů připraveno projednat na valné hromadě. Smlouva o zřízení zástavního práva je součástí úvěrové dokumentace, jejíž uzavření je plně v kompetenci představenstva společnosti. Úvěr má společnost v plánu čerpat za účelem zajištění investic do nových technologií a dalšího rozvoje podnikání.
6. Na takto doplněném skutkovém základu odvolací soud vyslovil neplatnost usnesení pod bodem 10, jímž byly schváleny smlouvy o výkonu funkce, neboť smlouvy o výkonu funkce nebyly přiloženy k pozvánce na valnou hromadu a v pozvánce nebylo ani uvedeno, že se s návrhy smluv mohou akcionáři seznámit v sídle společnosti (viz odst. 27 napadeného usnesení).
7. Odvolací soud vyslovil také neplatnost usnesení pod bodem 11, jímž bylo schváleno zřízení zástavního práva ke specifikovaným nemovitostem. Učinil tak proto, že návrh na přijetí tohoto usnesení nebyl dostatečně zdůvodněn tak, aby se akcionářům dostalo věcných argumentů pro hlasování, přičemž „ani vysvětlení, kterého se akcionářům dostalo na valné hromadě samotné, požadavky na kvalifikované rozhodnutí o schválení zástavní smlouvy nenaplňují“. Přitom podotkl, že vyslovení neplatnosti tohoto usnesení nemá vliv na platnost zástavní smlouvy ani na existenci zástavního práva. Jelikož schválení vyžadují toliko stanovy společnosti, jde o vnitřní omezení jednatelského oprávnění orgánu korporace, které není účinné vůči třetím osobám, a vyslovení neplatnosti tak nezasáhne do práva třetí osoby. II. Dovolání
8. Proti měnící části a) prvního výroku usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
9. Dovolatelka spatřuje přípustnost dovolání v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na řešení otázek hmotného a procesního práva, a sice: 1) zda musí být součástí nebo přílohou pozvánky na valnou hromadu smlouvy o výkonu funkce, o jejichž schválení má valná hromada rozhodnout; tato otázka by „měla být dovolacím soudem posouzena jinak“ a 2) zda lze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, aniž by soud posuzoval následky porušení zákona, stanov nebo dobrých mravů podle § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a 3) otázky zjišťování rozhodných skutečností v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti; při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
10. K první dovolací otázce dovolatelka namítá, že odvolací soud pochybil, když při posouzení náležitostí pozvánky na valnou hromadu vycházel z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněného pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 9/2020“). V něm formulované závěry ohledně přiložení účetní závěrky k pozvánce se dle názoru dovolatelky v projednávané věci nemohou prosadit, jelikož „nelze akceptovat, že by smlouva o výkonu funkce ve své finální podobě měla být k dispozici akcionářům již 30 dní před konáním valné hromady“.
11. Dovolatelka tvrdí, že zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), povinnost zveřejnit smlouvu o výkonu funkce výslovně neukládá, přičemž považuje za dostatečné, že smlouvy byly akcionářům k nahlédnutí k dispozici v sídle společnosti.
12. Nadto dovolatelka poukazuje na další závěr R 9/2020, podle něhož „dodatečné vysvětlení nezdůvodněného návrhu usnesení poskytnuté akcionářům na valné hromadě […] nedostatek náležitostí pozvánky nenapraví. Může však být důvodem pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 260 o. z. I v případě porušení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. je totiž namístě vždy posuzovat, zda s ohledem na okolnosti konkrétního případu nejsou dány důvody, pro které soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady (§ 428 z. o. k. a § 260 o. z.).“
13. Prostřednictvím druhé dovolací otázky dovolatelka s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, uvádí, že dospěl-li odvolací soud k závěru o vadách pozvánky na valnou hromadu, měl při úvaze, zda je namístě nevyslovit neplatnost usnesení přijatých pod body 10 a 11, v souladu s § 260 o. z. zohlednit, že na valné hromadě bylo akcionářům poskytnuto vysvětlení, přičemž vady pozvánky neměly závažné právní následky, a je tak namístě (v zájmu společnosti) neplatnost napadených usnesení nevyslovit.
14. K usnesení pod bodem 11 pak dále namítá, že odvolací soud se sice zabýval tím, zda vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zasáhne do práva třetí osoby nabytého v dobré víře podle § 260 odst. 2 o. z., avšak nezabýval se již tím, zda mělo porušení zákona nebo stanov závažné právní následky. Již jen z toho, že sám odvolací soud uvedl, že neudělení souhlasu valnou hromadou nemá za následek neplatnost zástavní smlouvy ani zástavního práva, je zřejmé, že toto usnesení valné hromady závažné právní následky nemá.
15. Ke třetí v dovolání předestřené otázce dovolatelka uvádí, že v průběhu řízení opakovaně namítala šikanózní povahu návrhu a zneužití práva navrhovatelem, odvolací soud však uvedl toliko, že pouze z neúčasti navrhovatele na valné hromadě „nelze dovozovat, že mu o ochranu zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti nejde a že žaloba má povahu šikany společnosti“. Měl-li odvolací soud tvrzení navrhovatelky ohledně šikany a zneužití práva za nedostatečná, měl ji vyzvat k doplnění tvrzení a důkazů. Neučinil-li tak, rozhodl, ačkoli mu chyběla relevantní skutková zjištění, čímž se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (např. rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 7. 5. 2021, sp. zn. 24 Cdo 784/2021) a v důsledku tím bylo porušeno právo dovolatelky na spravedlivý proces. III. Přípustnost dovolání
16. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 2 písm. a) o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
17. První dovolací otázka přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že ji odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Z té se podává, že:
1/ Podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje (mimo jiné) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. 2/ Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní práva akcionářů. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby akcionáři mohli toto své právo realizovat; zákon proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady).
Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistila. 3/ Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména ustanovení § 407 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z.
o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k. 4/ Za tím účelem vyžaduje ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., aby pozvánka na jednání valné hromady obsahovala (vedle dalších náležitostí) i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Návrh usnesení musí být uveden zásadně v takové podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího hlasováno. Zdůvodnění pak musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno.
5/ Z řečeného se podává, že pozvánka na valnou hromadu může být v závislosti na konkrétních okolnostech (pořadu jednání, typu záležitostí, které mají být projednány, poměrech dané společnosti atd.) značně obsáhlá. Např. má- li valná hromada rozhodovat o změně stanov společnosti, musí pozvánka obsahovat – jakožto součást návrhu usnesení valné hromady – celé znění navrhovaných změn stanov (nestačí tudíž do pozvánky uvést toliko charakteristiku podstaty navrhovaných změn stanov, jak to umožňovalo ustanovení § 184a odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku).
6/ Obdobně, schvaluje-li valná hromada účetní závěrku či smlouvu o výkonu funkce, musí být účetní závěrka či schvalovaná smlouva součástí návrhu usnesení, přičemž je lze –zejména pro lepší přehlednost – umístit do samostatné přílohy pozvánky (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu návrhu usnesení).
7/ Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Jeví-li se s ohledem na konkrétní okolnosti jako vhodné či dokonce nezbytné, aby tyto důvody byly rozvedeny podrobněji, lze – obdobně jako v případě návrhů usnesení příkladmo uvedených výše – tyto důvody uvést v textu pozvánky stručně a dále je rozvést v samostatné příloze (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení).
Srov. R 9/2020 nebo usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, ze dne 24. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 241/2023, ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023, ze dne 6. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3193/2023, či ze dne 13. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1395/2023.
18. V projednávané věci bylo k návrhu usnesení pod bodem 10 v pozvánce uvedeno pouze, že představenstvo navrhuje schválení standardní smlouvy o výkonu funkce. K návrhu usnesení pod bodem 11 pak bylo uvedeno pouze, že představenstvo navrhuje schválení tohoto bodu, jelikož jeho projednání a schválení je požadavkem financující banky.
19. Právní názor odvolacího soudu, podle něhož pozvánka na valnou hromadu neobsahovala ve vztahu k usnesením pod body 10 a 11 veškeré náležitosti, respektive zdůvodnění návrhu těchto usnesení je nedostatečné, je v souladu s výše citovanou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Dovolací soud přitom nemá důvodu se od výše uvedených závěrů odchýlit ani na základě v dovolání předestřené argumentace.
20. Řečené neznamená, že by společnost nemohla při svolávání valné hromady učinit kroky k ochraně osobních údajů členů volených orgánů (popř. jiných legitimních zájmů). Nicméně jakékoliv jí přijaté (zásadně ve stanovách upravené) řešení musí respektovat smysl a účel právní úpravy svolání valné hromady (viz shora). Mimo jiné tak musí umožnit, aby se akcionáři mohli seznámit s podklady, které mají být součástí pozvánky na valnou hromadu, bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a bez nepřiměřených nákladů. V úvahu přichází např. zabezpečení části webových stránek společnosti, obsahující pozvánku na valnou hromadu, tak, aby k pozvánce měli přístup toliko akcionáři (a členové volených orgánů společnosti, je-li to potřebné k plnění povinností vyplývajících z jejich funkce).
21. Umožnění nahlédnout do zákonem vyžadovaných podkladů toliko v sídle společnosti (aniž by tyto podklady byly součástí pozvánky) zpravidla nebude vyhovovat požadavku popsanému v předchozím odstavci. V projednávané věci navíc tuto možnost nepředvídaly stanovy dovolatelky (opak se nepodává ze skutkových závěrů soudů nižších stupňů) a nadto dovolatelka akcionáře v pozvánce o této možnosti ani neinformovala. Za daných okolností je námitka dovolatelky, podle které se akcionáři mohli seznámit se smlouvami o výkonu funkce v sídle společnosti, bezpředmětná (i kdyby tomu tak bylo, nemohlo by to ničeho změnit na závěru o rozporu svolání valné hromady se zákonem).
22. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení druhé a třetí v dovolání předestřené otázky, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. IV. Důvodnost dovolání a) K důvodům pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
23. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.
24. Z judikatury Nejvyššího soudu se k výkladu § 260 odst. 1 o. z. podává, že: 1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku nebo obchodní korporace musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu korporace vyslovit.
2) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv člena korporace (jež je podle § 261 odst. 1 o. z. jedním z předpokladů pro vznik práva člena korporace na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv člena korporace totiž nemusí vždy mít závažné právní následky. 3) Soud nevysloví neplatnost usnesení orgánu spolku či obchodní korporace podle § 260 odst. 1 o. z. za předpokladu, že jsou kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tedy nemělo-li porušení zákona nebo stanov závažné právní následky a současně
je-li nevyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace v zájmu korporace hodném právní ochrany. 4) V § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení orgánu korporace.
Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace nad zájmy chráněnými ustanovením § 258 a 259 o. z., resp. § 663 z. o. k., soud neplatnost orgánu korporace nevysloví. 5) Závažnost právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. je nutné poměřovat nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky konkrétních porušení zákona či stanov, k nimž došlo při jeho přijímání. 6) Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením.
Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016,
uveřejněné pod číslem 87/2019 Sb. rozh. obč., usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, ze dne 6. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2030/2020, ze dne 20. 4. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3091/2021, ze dne 25. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3026/2021, ze dne 12. 9. 2024, sp. zn.
25. V usnesení sp. zn. 27 Cdo 1179/2023 pak Nejvyšší soud uvedl, že i v případě, kdy pozvánka na valnou hromadu neobsahovala (dostatečné) zdůvodnění návrhu usnesení, může být zásah do práva akcionáře prostřednictvím vysvětlení podaného na valné hromadě zmírněn do té míry, že soud neplatnost usnesení podle § 260 o. z. nevysloví. Zřekne-li se akcionář svou neúčastí (k níž nemá závažný důvod) na zasedání valné hromady práva na vysvětlení (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019), nelze vyloučit ani možnost, že akcionáři o informace ve skutečnosti nejde a jeho návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je prostředkem šikanózního výkonu práva (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012). V takovém případě by se měly soudy zabývat tím, zda vytýkané porušení zákona nebo stanov skutečně mělo závažné právní následky a zda není namístě použít úpravu § 260 o. z. i z tohoto pohledu.
26. V projednávané věci dospěl odvolací soud k závěru o rozporu usnesení pod bodem 10 se zákonem co do náležitostí pozvánky na valnou hromadu, neboť v pozvánce nebylo uvedeno řádné zdůvodnění návrhu usnesení ani nebyly přiloženy smlouvy o výkonu funkce.
27. Ačkoli odvolací soud, vycházeje z judikatury Nejvyššího soudu, uvedl, že skutečnost, že návrhy smluv o výkonu funkce nebyly akcionářům k dispozici před jednáním valné hromady, považuje za „podstatný zásah do základního práva akcionáře podílet se na rozhodování společnosti“ (viz odst. 31 napadeného usnesení), z odůvodnění napadeného usnesení se nikterak nepodává, že by se odvolací soud zabýval závažností právních následků porušení zákona ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. K rozlišování mezi závažností zásahu do základních práv akcionáře a závažností právních následků napadeného usnesení valné hromady ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. viz výše odstavec 24, bod 2.
28. Obdobně rozhodl odvolací soud ohledně usnesení pod bodem 11, jímž byl udělen souhlas se zřízením zástavního práva.
29. Ve vztahu k usnesení pod bodem 11 sice lze z napadeného usnesení dovodit, že odvolací soud posuzoval v souladu s § 260 odst. 2 o. z. dopad vyslovení neplatnosti usnesení do práv třetích osob nabytých v dobré víře, přičemž vzal v úvahu vysvětlení poskytnuté akcionářům na valné hromadě, avšak úvaha odvolacího soudu co do závažnosti právních následků porušení stanov v odůvodnění napadeného usnesení absentuje.
30. Vyslovil-li odvolací soud neplatnost usnesení pod body 10 a 11, aniž by se zabýval závažností právních následků porušení zákona či stanov ve smyslu § 260 odst. 1 o. z., k nimž v souvislosti s jejich přijetím došlo, jakož i tím, zda je v zájmu společnosti neplatnost usnesení nevyslovit, je jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž i nesprávné. b) Ke zjišťování rozhodných skutečností v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady kapitálových společností
31. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady kapitálových společností je řízením ve statusových věcech právnických osob; jde o řízení upravené zákonem č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), patřící mezi tzv. nesporná řízení [§ 2 písm. e), § 85 písm. a) z. ř. s.]. K tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2023, sp. zn. 27 Cdo 676/2023, a judikaturu v něm citovanou.
32. Podle § 20 odst. 1 z. ř. s. je soud povinen zjistit všechny skutečnosti důležité pro rozhodnutí. Přitom není omezen na skutečnosti, které uvádějí účastníci.
33. Řízení je tak ovládáno zásadou vyšetřovací, podle níž je soud povinen provést i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, než byly účastníky navrhovány (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4918/2009, ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2551/2016, ze dne 10. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5313/2017, a ze dne 22. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2970/2021).
34. V projednávané věci dovolatelka jak v řízení před soudem prvního stupně (viz odst. 2 usnesení soudu prvního stupně), tak v odvolacím řízení (viz odst. 8 napadeného usnesení) namítala šikanózní povahu návrhu „s cílem vydírat společnost a donutit ji vykoupit akcie navrhovatele“, namítajíc, že pokud by měl navrhovatel skutečný zájem na rozhodování společnosti, zúčastnil by se valné hromady, ten však na svou účast bez závažných důvodů rezignoval.
35. Konstatoval-li za daných okolností odvolací soud, že k závěru o šikanózní povaze návrhu „by bylo zapotřebí dalších skutečností, které však společnost netvrdila“ (viz odst. 22 napadeného usnesení), aniž se otázkou šikanózní povahy návrhu dále zabýval, případně vyzval dovolatelku k doplnění tvrzení a důkazů, postupoval v rozporu s § 20 odst. 1 z. ř. s. a související ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. V důsledku nesprávného posouzení procesní otázky (specifikované výše v odstavci 9, bodě 3) tak zatížil řízení vadou, jež mohla mít (a měla) za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. c) Shrnutí rozhodnutí
36. Jelikož řešení dovoláním otevřených otázek, na nichž napadené rozhodnutí spočívá, je v části, v níž odvolací soud vyslovil neplatnost usnesení pod body 10 a 11, nesprávné (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu v části a) prvního výroku, v níž změnil usnesení soudu prvního stupně, a dále v závislém výroku o náhradě nákladů řízení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a odst. 2 věta první o. s. ř.).
37. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 a § 226 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 8. 4. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu