28 Cdo 1551/2025

28 Cdo 1551/2025-648

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Zdeňka Sajdla a soudců JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a Mgr. Petra Krause ve věci žalobkyně VÍTKOVICE STEEL, a. s., IČO 27801454, se sídlem v Ostravě, Českobratrská 3321/46, zastoupené JUDr. Robertem Němcem, LL.M., advokátem se sídlem v Praze, Jáchymova 26/2, proti žalované AKTOR ANONYMI TECHNIKI ETAIREIA, reg. č. 6556101000, se sídlem v Řecké republice, Athény, Kifisia Ermou 25, zastoupené Mgr. Bc. Pavlou Veselkovou, advokátkou se sídlem v Praze, Jungmannova 745/24, o 57 343 203,64 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 130 C 16/2020, o dovoláních žalobkyně i žalované proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. listopadu 2024, č. j. 15 Co 236/2022-561, takto:

I. Dovolání žalované se odmítá. II. Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. 11. 2024, č. j. 15 Co 236/2022-561, se v části výroku I, v níž byl potvrzen výrok II rozsudku Okresního soudu v Ostravě ze dne 7. 4. 2022, č. j. 130 C 16/2020-236, ve znění opravných usnesení téhož soudu ze dne 24. 5. 2022, č. j. 130 C 16/2020-255, a ze dne 2. 6. 2022, č. j. 130 C 16/2020-257, jakož i ve výrocích II a III ruší; současně se ve výrocích II a III ruší i rozsudek Okresního soudu v Ostravě ze dne 7. 4. 2022, č. j. 130 C 16/2020-236, ve znění opravných usnesení téhož soudu ze dne 24. 5. 2022, č. j. 130 C 16/2020-255, a ze dne 2. 6. 2022, č. j. 130 C 16/2020-257, a věc se v uvedeném rozsahu tomuto soudu vrací k dalšímu řízení.

I. Dosavadní průběh řízení

1. Krajský soud v Ostravě (dále jen „odvolací soud“) k odvolání obou účastníků řízení rozsudkem ze dne 5. 11. 2024, č. j. 15 Co 236/2022-561, rozsudek Okresního soudu v Ostravě (dále jen „soud prvního stupně“) ze dne 7. 4. 2022, č. j. 130 C 16/2020-236, ve znění opravných usnesení téhož soudu ze dne 24. 5. 2022, č. j. 130 C 16/2020-255, a ze dne 2. 6. 2022, č. j. 130 C 16/2020-257, potvrdil ve výroku I, kterým bylo žalované uloženo zaplatit žalobkyni 25 961 229,40 Kč s příslušenstvím, a ve výroku II, jímž byla žaloba co do částky 31 381 974,24 Kč s příslušenstvím zamítnuta (výrok I rozsudku

odvolacího soudu), změnil jej ve výroku III o náhradě nákladů řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok III rozsudku odvolacího soudu).

2. Odvolací soud vyšel ze zjištění, že účastníci řízení dne 9. 4. 2019 uzavřeli písemně smlouvu o dílo (ve znění dodatku č. 1 ze dne 6. 8. 2019), jíž se žalovaná za dohodnutou cenu (144 970 253,86 Kč) zavázala provést demolici objektů ocelárny v areálu žalobkyně a vybudovat přeložky inženýrských sítí, a kupní smlouvu č. 0010/VS/2019 (ve znění dodatku č. 1 ze dne 6. 8. 2019), kterou se žalobkyně zavázala za sjednanou kupní cenu (196 280 254 Kč) převést na žalovanou vlastnické právo k odpadu (šrotu) vzniklému v důsledku dojednané demolice. Smlouvy uzavřené téhož dne byly dle svého výslovného znění sjednány jako na sobě závislé (§ 1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dále jen – „o. z.“). Pro případ prodlení žalované s úhradou první splátky kupní ceny ve výši 17 843 659,50 Kč ve lhůtě do 30. 9. 2019 a předložením dojednané bankovní záruky zajišťující úhradu kupní ceny vytěženého šrotu ve lhůtě do 30. 9. 2019 bylo v kupní smlouvě sjednáno právo žalobkyně od smlouvy odstoupit.

3. Povinnosti žalované plynoucí ze smlouvy o dílo (předložit harmonogram realizace díla do 6. 8. 2019 dle čl. 2.3.2. ve spojení s čl. 3.2. smlouvy o dílo a zahájit demoliční práce do 1. 9. 2019 dle čl. 18.1. smlouvy o dílo) a z kupní smlouvy (předložit bankovní záruku zajišťující úhradu kupní ceny za vytěžený šrot do 30. 9. 2019 dle čl. VII.1. písm. b/ kupní smlouvy a zaplatit první splátku kupní ceny ve výši 17 843 659,50 Kč do 30. 9. 2019 dle čl. VII.1. písm. a/ kupní smlouvy) byly zajištěny smluvními pokutami ve výši 0,1 % z dlužné splátky kupní ceny za každý započatý týden prodlení s jejím zaplacením, 5 000 Kč za každý den prodlení s předáním bankovní záruky, 100 000 Kč za každý den prodlení se zahájením demoličních prací a 0,1 % z celkové ceny díla za každý započatý týden prodlení s předáním harmonogramu jeho realizace. V obou smlouvách (čl. VII.2. kupní smlouvy a čl. 18.9. smlouvy o dílo) si strany sjednaly, že zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody v plném rozsahu.

4. V čl. VIII.8. kupní smlouvy byla pak dojednána limitace náhrady škody s tím, že „celková výše náhrady škody, kterou jsou si smluvní strany povinny poskytnout v důsledku případného porušení povinnosti dle této smlouvy, nebo v souvislosti s ní, nepřesáhne za všechny škody dohromady vzniklé příslušné smluvní straně na základě smlouvy nebo v souvislosti s nimi 10 % kupní ceny sjednané ve smlouvě. Uvedené ustanovení se nepoužije na náhradu škody způsobené úmyslně.“

5. Žalovaná v čl. II.4. kupní smlouvy nepravdivě prohlásila, že je dle zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, účinného do 31. 12. 2020, oprávněna nabývat ke šrotu vlastnictví a nakládat s ním.

6. Povinnosti zajištěné smluvními pokutami plynoucí ze smlouvy o dílo (do 6. 8. 2019 předložit harmonogram realizace díla a do 1. 9. 2019 zahájit demoliční práce) a z kupní smlouvy (do 30. 9. 2019 předložit bankovní záruku zajišťující úhradu kupní ceny za vytěžený šrot a do 30. 9. 2019 zaplatit první splátku kupní ceny ve výši 17 843 659,50 Kč) žalovaná nesplnila.

7. Z důvodu prodlení žalované se zaplacením první splátky kupní ceny a doložením bankovní záruky zajišťující úhradu kupní ceny žalobkyně od kupní smlouvy dne 16. 10. 2019 písemně odstoupila. Dne 16. 12. 2019 žalobkyně uzavřela s obchodní korporací TROJEK, a. s. novou smlouvu o dílo se shodným předmětem (za cenu 177 700 000 Kč) a dne 19. 12. 2019 sjednala s touto obchodní korporací smlouvu kupní č. 0010/VS/2019, jíž se zavázala prodat jí vyprodukovaný odpad za kupní cenu 178 000 000,50 Kč.

8. Vycházeje ze závazného právního názoru Nejvyššího soudu vyjádřeného v rozsudku ze dne 23. 4. 2024, sp. zn. 28 Cdo 568/2024, vyhlášeném v této věci, odvolací soud předně dovodil, že nedostatek veřejnoprávního oprávnění žalované (kupující) k nakládání s převáděným odpadem dle zákona č. 185/2001 Sb. nezakládá absolutní neplatnost kupní smlouvy (s účinky vztahujícími se i na vzájemně závislou smlouvu o dílo) uzavřené mezi účastníky řízení. Nedovolala-li se tedy žalobkyně (prodávající, která povinnost disponovat s veřejnoprávním oprávněním neporušila) její neplatnosti, považuje se předmětná kupní smlouva (a potažmo též vzájemně závislá smlouva o dílo) za platnou.

9. Na základě zjištěného (výše vylíčeného) skutkového stavu pak odvolací soud uzavřel, že žalobkyně (bez ohledu na následné odstoupení – § 2005 odst. 2 o. z.) má právo na zaplacení nárokovaných smluvních pokut v souhrnné výši 6 333 204 Kč s příslušenstvím (z důvodu prodlení žalované se zahájením demoličních prací, zhotovením harmonogramu realizace díla, zaplacením první splátky kupní ceny a předložením sjednané bankovní záruky). Dovodil přitom (výkladem právního jednání smluvních stran), že sjednané smluvní pokuty měly ryze sankční charakter, pročež na jejich přiměřenost neměla sama o sobě vliv okolnost, zda v souvislosti s porušením zajištěných povinností vznikla též škoda. Shledal dále, že prodlení žalované nebylo zapříčiněno jednáním žalobkyně (namítaný nedostatek zajištění projektové dokumentace a „beznapěťového stavu“ staveniště neměl na prodlení žalované žádný vliv), to nastalo naopak v důsledku liknavého přístupu žalované (nezajištění potřebného oprávnění k nakládání s odpady, zdlouhavé vyřizování bankovní záruky řeckými peněžními ústavy apod.). Konečně dospěl k závěru, že nárokované smluvní pokuty, jejichž výše je odvozena od délky prodlení, se zřetelem k významu včasného splnění zajišťovaných povinností pro žalobkyni a skutečnosti, že v důsledku konsensuálního jednání žalobkyně (uzavření dodatků ke smlouvě o dílo a kupní smlouvě, jimiž byl termín plnění odložen) byla celková doba prodlení žalované s plněním zajišťovaných povinností zkrácena, nikterak nepřiměřené nejsou. Neměl proto za naplněné zákonné předpoklady jejich moderace (§ 2051 o. z.).

10. Dále odvolací soud seznal, že žalobkyně z důvodu prodlení žalované se zaplacením první splátky kupní ceny a doložením bankovní záruky zajišťující úhradu celkové kupní ceny od kupní smlouvy dne 16. 10. 2019 platně odstoupila, v důsledku čehož kupní smlouva i na ní závislá smlouva o dílo zanikly. V příčinné souvislosti s porušením smluvních povinností žalovanou (vedoucím k zániku smluv) vznikla pak žalobkyni škoda, když s novým subjektem (TROJEK, a.s.) uzavřela smlouvu o dílo za vyšší cenu (177 700 000 Kč oproti původní ceně 144 970 253,86 Kč) a demolicí vyprodukovaný šrot mu prodala za cenu nižší (178 000 000,50 Kč oproti původní kupní ceně 196 280 254 Kč), a to v celkové výši 51 009 999,64 Kč. Vzhledem k tomu, že k porušení řečených smluvních povinností žalovanou žalobkyně svým jednáním nikterak nepřispěla a v jejich splnění nebránila žalované ani žádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka, neshledal odvolací soud důvody aplikace § 2918 o. z. (poměrného snížení náhrady škody z důvodu jednání poškozeného) ani § 2913 odst. 2 o. z. (liberace škůdce z důvodu překážek plnění).

11. Ujednání kupní smlouvy o limitaci náhrady škody pak odvolací soud se zřetelem k jeho účelu a smyslu (zohledňuje dojednaný poměr závislosti mezi kupní smlouvou a smlouvou o dílo) vyložil tak, že omezení celkové náhrady vzniklé škody částkou odpovídající 10 % kupní ceny se vztahuje jak na škodu vzniklou v důsledku porušení samotné kupní smlouvy, tak i na škodu vzniklou porušením vzájemně závislé smlouvy o dílo. Ustanovení smlouvy, dle něhož „se limitace nepoužije na náhradu škody způsobené „úmyslně“ zároveň odvolací soud interpretoval tak, že jím smluvní strany platně vytěsnily aplikaci § 2898 o. z. v části věty první před středníkem stanovící, „že se nepřihlíží k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje povinnost k náhradě újmy způsobené z hrubé nedbalosti“. Měl rovněž za to, že odstoupení od smlouvy, jež se dle výslovného znění § 2005 odst. 2 věty první o. z. nedotýká práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti, nemůže mít vliv ani na účinky ujednání o limitaci náhrady škody.

12. Vzhledem ke sjednané limitaci celkové náhrady škody způsobené žalobkyni v důsledku porušení smluvních povinností žalované plynoucích z uzavřených závislých smluv (smlouvy o dílo a smlouvy kupní) přiznal tedy odvolací soud žalobkyni vůči žalované právo na náhradu škody toliko do výše 19 628 025,40 Kč s příslušenstvím, odpovídající 10 % dojednané kupní ceny vyprodukovaného šrotu.

13. Z uvedených důvodů odvolací soud uložil žalované zaplatit žalobkyni 25 961 229,40 Kč s příslušenstvím (6 333 204 Kč s příslušenstvím + 19 628 025,40 Kč s příslušenstvím) a žalobu v části o zaplacení dalších 31 381 974,24 Kč s příslušenstvím zamítl.

II. Dovolání a vyjádření k nim

14. Proti rozsudku odvolacího soudu podaly dovolání obě procesní strany.

15. Žalobkyně napadla rozsudek odvolacího soudu v části výroku I, v níž byl potvrzen výrok II rozsudku soudu prvního stupně, kterým byla žaloba v části o zaplacení 31 381 974,24 Kč s příslušenstvím zamítnuta. Předestřela otázku, zda lze výkladem dovodit, že se ujednání o limitaci náhrady škody částkou odpovídající 10 % kupní ceny (obsažené v čl. VIII.8. kupní smlouvy) vztahuje i na škodu vzniklou porušením smluvních povinností vyplývajících ze vzájemně závislé smlouvy o dílo. Měla za to, že se odvolací soud při jejím řešení odchýlil od rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, publikovaného pod č. 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018, ze dne 28. 3. 2022, sp. zn. 22 Cdo 381/2022, ze dne 22. 9. 2020, sp. zn. 21 Cdo 771/2020, a ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 4. 2017, sp. zn. 25 Cdo 4728/2016. Namítala přitom, že odvolací soud při výkladu sporného smluvního ujednání nezjistil úmysl smluvních stran a nezabýval se významem, který by smluvnímu ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž byl projev vůle adresován. Vytýkala též, že ve smyslu § 118a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen – „o. s. ř.“), nebyla vyzvána, aby tvrdila a prokázala okolnosti nasvědčující úmyslu smluvních stran, s nímž posuzované smluvní ujednání uzavřely. Kladla dále otázku, zda v důsledku odstoupení od kupní smlouvy zaniklo dle § 2005 o. z. též ujednání o limitaci náhrady škody vzniklé z porušení smluvních povinností. Měla za to, že tato otázka v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyla doposud vyřešena. Vyjadřovala názor, že ujednání o limitaci náhrady škody vzniklé z porušení smluvních povinností není ujednáním, jež zavazuje smluvní strany i po odstoupení od smlouvy (§ 2005 odst. 2 věta první o. z.). Konečně položila otázku, zda lze přihlížet ke smluvnímu ujednání o limitaci náhrady škody, které omezuje povinnost k náhradě újmy způsobené hrubou nedbalostí (§ 2898 o. z., ve spojení s § 1 odst. 2 o. z.). Ohlašovala přitom, že nastolená otázka v judikatuře dovolacího soudu dosud rovněž nebyla řešena. Prosazovala názor, že dle kogentního ustanovení § 2898 o. z. se k smluvnímu ujednání o limitaci náhrady škody způsobené z hrubé nedbalosti nepřihlíží; takové ujednání má povahu zdánlivého právního jednání. Závěrem vytýkala, že se odvolací soud v odůvodnění svého rozsudku (§ 157 odst. 2 o. s. ř.) nezabýval tím, zda škoda, jejíž náhrady se domáhá, byla způsobena z hrubé nedbalosti. Navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu v části výroku I, v níž byl potvrzen výrok II rozsudku soudu prvního stupně, jakož i ve výrocích II a III, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

16. Žalovaná brojila proti části výroku I rozsudku odvolacího soudu, v níž byl potvrzen výrok I rozsudku soudu prvního stupně, kterým jí bylo uloženo zaplatit žalobkyni 25 961 229,40 Kč s příslušenstvím. Předestřela otázku, zda kupní smlouva, jíž se žalobkyně zavázala převést na ni vlastnické právo k odpadu (šrotu) získanému demolicí objektů ocelárny, a v závislosti na tom i smlouva o dílo (demolici objektů ocelárny) jsou při nedostatku veřejnoprávního oprávnění žalované k nakládání s odpady (dle § 12 odst. 3 zákona č. 185/2001 Sb.) stiženy absolutní neplatností z důvodu porušení zákona narušujícího veřejný pořádek či počáteční právní nemožnosti plnění.

Mínila, že uvedenou otázku má dovolací soud posoudit jinak, než jak ji vyřešil v rozhodnutí sp. zn. 28 Cdo 568/2024, cit. výše. Poukazovala též, že závěry odvolacího soudu odporují nálezu Ústavního soudu ze dne 29. 11. 2016, sp. zn. III. ÚS 3698/15, publikovanému pod č. 226/2016 ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, a rozsudkům Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 30 Cdo 4831/2010, ze dne 29. 8. 2019, sp. zn. 23 Cdo 4037/2017, ze dne 30. 7. 2024, sp. zn. 33 Cdo 3725/2023, a ze dne 30.

9. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1018/2020, nebo rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sp. zn. 31 ICdo 36/2020, publikovanému pod č. 104/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i dalším rozhodnutím, jež obsáhle citovala. Prosazovala přitom názor, že právní úprava soukromého práva s účinností od 1. 1. 2014 nedoznala takových změn, jež by vylučovaly aplikaci nálezu Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 3698/15 na projednávanou věc. Hlásila se současně k tezi, dle níž nedostatek veřejnoprávního oprávnění k nakládání s odpadem (§ 12 odst. 3 zákona č. 185/2001 Sb.) zakládá ve smyslu § 588 o.

z. absolutní neplatnost smlouvy, na jejímž základě má subjekt nedisponující potřebným veřejnoprávním oprávněním odpad nabývat – ať již pro rozpor se zákonem narušující veřejný pořádek či pro počáteční právní nemožnost plnění. Kladla dále otázku, zda porušení veřejnoprávní povinnosti žalobkyně ověřit, zda žalovaná disponuje oprávněním k převzetí odpadu, vylučuje odpovědnost žalované za způsobenou škodu. Měla za to, že odvolací soud nastolenou otázku vyřešil odchylně od závěrů plynoucích z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24.

2. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2136/2020, či rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 9. 2022, sp. zn. 7 As 93/2022. Argumentovala tím, že žalobkyně porušila veřejnoprávní povinnost dle § 12 odst. 4 zákona č. 185/2001 Sb., jestliže si neověřila, zda žalovaná potřebným oprávněním k nakládání s odpadem vskutku disponuje. V důsledku toho nese vzniklou škodu ze svého (§ 2903 odst. 1 o. z.). Vytýkala též, že bylo porušeno její právo na spravedlivý proces, neboť se odvolací soud s předestřenými námitkami nevypořádal.

Odkazovala přitom na nálezy Ústavního soudu ze dne 26. 4. 2022, sp. zn. III. ÚS 406/22, publikovaný pod č. 55/2024 ve Sbírce soudních nálezů a usnesení, a ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 1687/17, publikovaný pod č.

155/2017 ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu. Tázala se rovněž, zda v situaci, v níž žalobkyně uzavřela novou smlouvu o dílo a smlouvu kupní s jedním vybraným subjektem (TROJEK, a.s.), ačkoliv v případě kontraktace se dvěma rozdílnými subjekty (uzavření smlouvy o dílo s obchodní korporací POLANSKÝ s.r.o. a kupní smlouvy s obchodní korporací TROJEK, a.s.) by škoda byla o 23 819 600,50 Kč nižší, nese poškozená škodu poměrně (§ 2918 o. z.). Měla za to, že řešení dané otázky odvolacím soudem koliduje s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 10.

7. 2020, sp. zn. 25 Cdo 3287/2019, publikovaným pod č. 24/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Konečně položila otázku, zda v posuzovaném případě nebylo namístě přiznané smluvní pokuty moderovat. Odkazovala přitom na rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 28 Cdo 2273/2022, publikovaný pod č. 76/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, od něhož se odvolací soud měl odchýlit. Poukazovala pak na okolnost, že smluvní pokuty v následně uzavřených smlouvách s obchodní korporací TROJEK, a.s.

byly ujednány v nižší výši. Uváděla, že splnění zajištěných povinností (předložení harmonogramu realizace díla a zahájení realizace díla) bránil nedostatek součinnosti žalobkyně, jestliže nezajistila beznapěťové stavy u všech demolovaných objektů. Smluvní pokuty zajišťující včasné předložení harmonogramu realizace díla a zahájení realizace díla měla pak za nepřiměřeně vysoké. Navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu v příslušném rozsahu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.

17. Žalobkyně ve svém vyjádření navrhla, aby bylo dovolání žalované odmítnuto.

18. Žalovaná navrhla, aby bylo dovolání žalobkyně odmítnuto, případně zamítnuto. III. Přípustnost dovolání

19. Podle § 237 o. s. ř., jímž je třeba poměřovat přípustnost dovolání proti napadenému rozhodnutí odvolacího soudu (jež nepatří do okruhu usnesení vyjmenovaných v § 238a o. s. ř.), „není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení dovolatelem vymezené otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak“. K dovolání žalované:

20. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 23. 4. 2024, sp. zn. 28 Cdo 568/2024, vyhlášeném v projednávané věci, vysvětlil, že nový občanský zákoník zásadním způsobem změnil přístup k problematice rozporu právního jednání se zákonem, který již nepůsobí neplatnost právního jednání automaticky, ale pouze tehdy, pokud to vyžaduje smysl a účel zákona (§ 580 odst. 1 o. z.). Opuštěna byla také zásada absolutní neplatnosti. Pro zjištění, zda je právní jednání neplatné absolutně, či relativně, by měl být tedy rozhodný smysl a účel porušeného zákona a dále to, zda je neplatnost stanovena v zájmu některého z účastníků (relativní neplatnost; § 586 o. z.), anebo zda právní jednání kromě zákona porušuje také veřejný pořádek (absolutní neplatnost; § 588 o. z.). Předmětem relativní neplatnosti jsou přitom i porušení kogentních ustanovení zákona (viz kupř. § 586 či § 587 o. z.). O absolutní neplatnost právního jednání, jež nastává přímo ze zákona a k níž se přihlíží i bez návrhu, půjde podle účinné právní úpravy jen výjimečně (pravidlem je neplatnost relativní, kterou musí namítnout oprávněná osoba), a to v případě neplatného právního jednání, které – jak vyplývá z § 588 o. z. – se zjevně příčí dobrým mravům, nebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek, anebo které zavazuje k plnění od počátku nemožnému. Jestliže takové právní jednání veřejný pořádek nenarušuje nebo jestliže se nejedná o narušování „zjevné“, je právní jednání i v tomto případě neplatné jen relativně. Ustanovení § 5 odst. 2 o. z. pak brání tomu, aby byl s absencí veřejnoprávního oprávnění – sám o sobě – spojován závěr o neplatnosti právního jednání, tj. aby byl učiněn závěr o neplatnosti takového právního jednání bez toho, že by se jí dovolala dotčená strana, nikoliv ten, kdo veřejnoprávní povinnost porušil (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2023, sp. zn. 33 Cdo 2919/2022, publikovaný pod č. 30/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

21. Dovodil-li tedy odvolací soud, že nedostatek veřejnoprávního oprávnění žalované (kupující) k nakládání s převáděným odpadem dle zákona č. 185/2001 Sb. nezakládá absolutní neplatnost kupní smlouvy (s účinky vztahujícími se i na vzájemně závislou smlouvu o dílo) uzavřené mezi účastníky řízení, pročež nedovolala-li se žalobkyně (prodávající, která povinnost disponovat s veřejnoprávním oprávněním neporušila) neplatnosti kupní smlouvy, považuje se tato smlouva (včetně závislé smlouvy o dílo) za platnou, nikterak se výše citované judikatuře nezpronevěřil.

Důvodem jiného právního posouzení věci nemůže pak být odkaz žalované na nález Ústavního soudu ze dne 29. 11. 2016, sp. zn. III. ÚS 3698/15, jenž absolutní neplatnost smluv o převodu odpadu na subjekty nedisponující potřebným veřejnoprávním oprávněním evidentně dovozuje v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 (posuzovány byly smlouvy z let 2002 a 2003). Nedostatek veřejnoprávního oprávnění k nakládání s odpady není pak ani důvodem počáteční právní nemožnosti plnění ve smyslu § 588 o. z. (ta přichází v úvahu tam, kde předmět plnění není uskutečnitelný z důvodu právní překážky existující v době právního jednání; jedná se o stav objektivního rozporu s právem, tedy se zákonem či předpisem nižší právní síly, nebo právem vyplývajícím z dvou či vícestranného právního ujednání nebo z úředního rozhodnutí, existujícího již v době vzniku právního jednání – srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 13.

9. 2007, sp. zn. 28 Cdo 2789/2007, a ze dne 30. 9. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1018/2020), již nepředstavuje ani počáteční absence dispozičního oprávnění (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 2. 2023, sp. zn. 26 Cdo 2814/2022). Jestliže tedy § 12 odst. 3 zákona č. 185/2001 Sb. (účinný do 31. 12. 2020) vylučoval subjekty nedisponující potřebným veřejnoprávním oprávněním z převzetí (tradice) odpadu do svého vlastnictví, nikoliv však ze samotného uzavření převodní smlouvy, nekolidují závěry odvolacího soudu s rozhodovací praxí soudu dovolacího, dovodil-li, že sjednání smlouvy o převodu železného šrotu se subjektem nedisponujícím příslušným veřejnoprávním oprávněním samo o sobě absolutní neplatnost smlouvy pro počáteční právní nemožnost plnění nevyvolává (§ 588 o.

z.).

22. Váže-li pak právní předpis (§ 12 odst. 4 zákona č. 185/2001 Sb.) povinnost zjistit, zda osoba, jíž jsou odpady předávány, disponuje potřebným veřejnoprávním oprávněním k nakládání s nimi, až k okamžiku předání odpadů, je zjevné, že žalobkyně samotným sjednáním smlouvy o převodu odpadu na žalovanou uvedenou právní povinnost neporušila; nehledě na to, že žalovaná v čl. II.4. kupní smlouvy (nepravdivě) deklarovala, že potřebným oprávněním disponuje (ke shodnému závěru dospěl v projednávané věci již i dovolací soud – srov. výše citovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 568/2024). Závěr odvolacího soudu, že žalobkyně sjednáním kupní smlouvy se žalovanou ke vzniku škody, jejíž náhrady se domáhá, nikterak nepřispěla a její nárok na náhradu škody tím není dotčen, neocitá se tudíž v rozporu ani s judikaturou dovolacího soudu, včetně judikatury odkazované žalovanou (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2136/2020).

23. Zpochybňuje-li žalovaná konkluze odvolacího soudu o výši škody vzniklé po odstoupení od původních smluv v důsledku uzavření nové smlouvy kupní a smlouvy o dílo za méně výhodných podmínek, namítajíc, že škoda byla by o 23 819 600,50 Kč nižší, sjednala-li by žalobkyně tyto smlouvy se dvěma odlišnými subjekty (smlouvu o dílo s obchodní korporací POLANSKÝ s.r.o. a kupní smlouvu s obchodní korporací TROJEK, a.s.), polemizuje tím (vzdor argumentaci o spoluzavinění poškozeného na způsobení škody – § 2918 o.

z.) se skutkovými závěry odvolacího soudu o tom, že cenové podmínky, za nichž po odstoupení od původních smluv byly dojednány nové smlouvy kupní a o dílo, korespondují obvyklé cenové hladině. Platí přitom, že skutkovým zjištěním soudů nižšího stupně je dovolací soud dle účinné procesní úpravy vázán (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2016, sp. zn. 25 Cdo 3420/2015, a ze dne 15. 6. 2016, sp. zn. 22 Cdo 2515/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 12. 2016, sp. zn. 30 Cdo 998/2016, dále viz též usnesení Ústavního soudu ze dne 9.

8. 2016, sp. zn. II. ÚS 538/16, bod 10, ze dne 14. 2. 2017, sp. zn. I. ÚS 1766/16, bod 6, a ze dne 8. 8. 2017, sp. zn. II. ÚS 2050/17, bod 17), přičemž k výtkám vůči hodnocení provedených důkazů s účinností od 1. 1. 2013 není k dispozici žádný způsobilý dovolací důvod (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř. a dále v poměrech do 31. 12. 2012 například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod č. 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6.

1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod č. 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu), když uplatněním způsobilého dovolacího důvodu není ani zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Prostřednictvím uvedených výtek tudíž na přípustnost dovolání usuzovat nelze.

Odvolací soud ostatně v odůvodnění rozsudku řádně vysvětlil, že s ohledem na parametry výběrového řízení (konaného stran sjednání nové smlouvy o dílo a smlouvy kupní) a obsah učiněných nabídek o uzavření smluv se dvěma odlišnými subjekty nebylo lze uvažovat (nehledě na obsahovou provázanost smluv).

24. Otázkou moderace smluvní pokuty (kladenou taktéž žalovanou) zabýval se již velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu v rozsudku ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, publikovaném pod č. 76/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Dospěl přitom k závěru, že ustanovení § 2051 o. z. patří k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, tj. k takovým normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a které tak přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Závěr o tom, zda smluvní pokuta je nepřiměřeně vysoká, je tedy zákonodárcem ponechán na uvážení soudu, založeném na posouzení individuálních okolností konkrétního případu, které soud shledá právně významnými. Zákon pouze ukládá přihlédnout při následné moderaci k hodnotě a významu zajišťované povinnosti a limituje možnost snížení smluvní pokuty výší škody vzniklé do doby rozhodnutí soudu z porušení povinnosti, na kterou se smluvní pokuta vztahuje.

25. Vzhledem k tomu, že zkoumání přiměřenosti smluvní pokuty (konkrétního nároku) a její následná moderace na přiměřenou částku nezbytně vyžadují vážení konkrétních zájmů dlužníka a věřitele při konkrétním porušení smluvní povinnosti, budou při posouzení přiměřenosti hrát roli nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty (může se uplatnit též kritérium hodnoty a významu zajišťované povinnosti, to se však může po sjednání smluvní pokuty změnit), ale též okolnosti, které zde byly při porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti, které nastaly po porušení, mají-li v porušení smluvní povinnosti nepochybně původ (např. dodatečně vzniklá újma) a byly-li v době porušení povinnosti předvídatelné. Není-li totiž zřejmé, jakým způsobem a za jakých okolností porušení smluvní povinnosti nastalo a v jaké míře se dotklo zájmů věřitele, nelze zodpovědět otázku, zda nárok ze smluvní pokuty je in concreto nepřiměřený. Moderace přitom může být užita jen tam, kde o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty nepanují pochybnosti, neboť jen tehdy je soudní zásah do pohledávky věřitele (tj. do vlastnického práva chráněného čl. 11 Listiny základních práv a svobod) ospravedlnitelný.

26. Aby soud mohl posoudit (ne)přiměřenost nároku ze smluvní pokuty, musí si nejprve prostřednictvím výkladu ujednání o smluvní pokutě podle § 555 a násl. o. z. ujasnit, jakou funkci měla daná smluvní pokuta (in concreto) plnit, neboť v závislosti na tom, jaké funkce plní, sleduje smluvní pokuta různé zájmy stran a pro posouzení přiměřenosti tak budou rozhodující též odlišné aspekty. Jednotlivé předpoklady liberace, zejména zohlednění předvídatelnosti a překonatelnosti překážky, sféry, odkud překážka pochází, skutečnost, zda dlužník učinil jakékoliv opatření, aby škodě zamezil, mohou mít význam tehdy, jestliže by ve svém souhrnu představovaly důvod k liberaci, neboť dlužník by za způsobenou škodu podle § 2913 odst. 2 o.

z. neodpovídal. Bude-li však posuzována přiměřenost sankční smluvní pokuty, mohou hrát roli i samy o sobě, neboť má-li mít pokuta přiměřený sankční efekt a fungovat jako individuální prevence, musí být brán zřetel na to, jakou kvalitou se vyznačovalo porušení smluvní povinnosti a jaká sankce je tedy za daných okolností adekvátní. U sankční smluvní pokuty lze zohlednit též otázku zavinění, neboť sankce může plnit svůj efekt jen tehdy, lze-li jednajícímu vytknout, že si nepočínal tak, jak si počínat mohl a měl.

V té souvislosti považuje Nejvyšší soud za vhodné poznamenat, že ustanovení § 2051 o. z. slouží k ochraně dlužníka před tím, aby byl nucen uhradit nepřiměřenou (nespravedlivou) smluvní pokutu.

27. Postup soudu při moderaci podle § 2051 o. z. lze rozlišit na následující fáze (kroky). V prvním kroku soud při využití interpretačních pravidel stanovených v § 555 a násl. o. z. nejprve zjistí, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit. Poté se zabývá konkrétními okolnostmi s přihlédnutím ke zjištěné funkci smluvní pokuty. Zřetel přitom vezme na všechny okolnosti konkrétního případu, přičemž zohlední nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty, nýbrž též okolnosti, které byly dány při porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti nastalé později, mají-li v samotném porušení smluvní povinnosti původ.

Na základě těchto okolností zodpoví otázku, zda výše smluvní pokuty je přiměřená vzhledem k věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku porušení smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny. Dospěje-li soud v předchozím kroku k závěru, že smluvní pokuta není nepřiměřená, případně nepodaří-li se mu na základě provedeného dokazování objasnit rozsah následků porušené smluvní povinnosti ve sféře věřitele, aby mohl učinit právní závěr o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty, nemůže nárok věřitele na smluvní pokutu snížit.

V opačném případě soud ve třetím kroku sníží smluvní pokutu na přiměřenou výši (spravedlivou in concreto) se zřetelem k těm funkcím, které má plnit, a s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti. V případě smluvní pokuty sjednané sazbou za každý den (či jiný sjednaný časový úsek) trvání prodlení dlužníka je při úvahách o její moderaci nezbytné posoudit na základě zjištění o funkcích, které měla smluvní pokuta plnit, o okolnostech známých v době jejího sjednávání a o okolnostech nastalých v průběhu trvání prodlení dlužníka (příp. o okolnostech nastalých později, které však měly původ v prodlení dlužníka a byly v době prodlení předvídatelné), zda je výše smluvní pokuty ve svém součtu (příp. za jednotlivá období prodlení) přiměřená vzhledem k věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku prodlení dlužníka se splněním utvrzené smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26.

6. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1567/2024).

28. Odvolací soud se svými závěry o přiměřenosti uplatněných smluvních pokut zájmům věřitele (žalobkyně) na splnění utvrzených smluvních povinností od výše citované judikatury, na níž není důvodu čehokoliv měnit, zjevně neodchýlil. Výkladem právních jednání účastníků řízení (§ 555 a násl. o. z.) dovodil, že sjednané smluvní pokuty měly sankční charakter (jejich zaplacením dle výslovné vůle stran nebylo dotčeno právo žalobkyně na náhradu škody vzniklé porušením utvrzovaných smluvních povinností). Nárokované smluvní pokuty pak vzhledem k významu utvrzovaných povinností pro žalobkyni (jejím zájmu na včasném zahájení demoličních prací, zhotovení harmonogramu realizace díla, zaplacení první splátky kupní ceny šrotu a předložení sjednané bankovní záruky), celkové výši uplatňovaných peněžitých částek (6 333 204 Kč), odvíjející se od délky prodlení žalované se splněním utvrzovaných povinností (charakterizovaných zhotovením díla v ceně 144 970 253,86 Kč a zaplacením kupní ceny 196 280 254 Kč), absenci zavinění žalobkyně na prodlení žalované s plněním utvrzovaných povinností (nedostatek zajištění projektové dokumentace a „beznapěťového stavu“ staveniště neměl na prodlení žalované žádný vliv, nastalo-li v důsledku liknavého přístupu žalované, jež vzdor svému nepravdivému prohlášení nedisponovala potřebným oprávněním k nakládání s odpady a jíž jde na vrub též zdlouhavé vyřizování bankovní záruky řeckými peněžními ústavy) i vstřícnému jednání žalobkyně (uzavření dodatků ke smlouvě o dílo a kupní smlouvě, jimiž byl termín plnění odložen), nejsou zjevně nepřiměřené věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku prodlení dlužníka se splněním utvrzených smluvních povinností a měly být smluvními pokutami chráněny. Konkluze odvolacího soudu o nenaplnění zákonných předpokladů moderace nárokovaných smluvních pokut soudem (§ 2051 o. z.) tak plně korespondují výše citované ustálené judikatuře.

29. Vytýká-li pak žalovaná, že bylo porušeno její právo na spravedlivý proces, nevypořádal-li se odvolací soud důsledně s jejími námitkami, dlužno předně uvést, že prostřednictvím této své námitky poukazuje na vady řízení. Takovýmito výtkami se ovšem Nejvyšší soud může zabývat jen tehdy, je-li dovolání shledáno přípustným (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), přičemž toliko jejich prostřednictvím na přípustnost dovolání usuzovat nelze. Poukazuje-li žalovaná na nevypořádání námitky, že její odpovědnost za vzniklou škodu vylučuje porušení povinnosti ve smyslu § 12 odst. 4 zákona č. 185/2001 Sb. žalobkyní, dlužno uvést, že odvolací soud vycházel ze závazného právního názoru vysloveného dovolacím soudem v rozsudku sp. zn. 28 Cdo 568/2024, vyhlášeném v tomto řízení (na nějž v odst. 11 napadeného rozhodnutí i odkázal), z něhož plyne, že v případě, kdy právní předpis (§ 12 odst. 4 zákona č. 185/2001 Sb.) váže povinnost zjistit, zda osoba, jíž jsou odpady předávány, disponuje potřebným veřejnoprávním oprávněním k nakládání s nimi, až k okamžiku předání odpadů, žalobkyně samotným sjednáním smlouvy o převodu odpadu na žalovanou uvedenou právní povinnost zjevně neporušila.

30. Z uvedeného je tedy zřejmé (v situaci, v níž právní otázky předestřené žalovanou byly odvolacím soudem vyřešeny v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu, od níž není důvodu se odchýlit), že dovolání žalované předpoklady přípustnosti ve smyslu § 237 o. s. ř. nenaplňuje.

31. Nejvyšší soud proto její dovolání, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věty první o. s. ř.), jako nepřípustné odmítl (§ 243c odst. 1 věty první o. s. ř). K dovolání žalobkyně:

32. Při interpretaci smluv sjednaných účastníky řízení je nutno vycházet z ustanovení § 555 odst. 1 o. z., jež formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání tak, že podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam (srov. důvodovou zprávu a v právní teorii např. Melzer, F. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek III. § 419-654. Praha: Leges, 2014, s. 578). Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje pak ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., s. 594-595, nebo Handlar, J. in Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1, věta první, o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1, větě druhé, o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. (ve věcech týkajících se podnikatelů též ustanovení § 558 o. z.) uvádí pak demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2023, sp. zn. 23 Cdo 2856/2022, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 37/2024, ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, nebo rozsudek sp. zn. 29 Cdo 61/2017, cit. výše).

33. Výkladu podle § 555 a násl. o. z. přitom podléhá jakékoliv právní jednání, tedy i takové, jehož význam se objektivně jeví jako jasný či nepochybný. Výkladové pravidlo obsažené v § 556 odst. 1, věta první, o. z. s sebou však nese následek, že konstitutivním prvkem právního jednání, popř. smlouvy, je skutečná vůle jednajícího, byla-li druhé straně známa, anebo musela-li o ní vědět, naproti tomu její nesprávné vyjádření, byť by objektivně nevzbuzovalo pochybnosti, je v takovém případě pouhé falsa demonstratio, které zůstává bez právního významu (srov. Melzer, F.

In: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek III. § 419-654. Praha: Leges, 2014, s. 479). Uvedeným závěrům odpovídá i judikatura Ústavního soudu, který již opakovaně vyslovil, že doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy (srov. již nález Ústavního soudu ze dne 14.

4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, k jehož závěrům se Ústavní soud přihlásil rovněž v poměrech nové soukromoprávní úpravy např. v nálezu ze dne 19. 7. 2022, sp. zn. I. ÚS 2337/21). Tyto závěry přejal ve své judikatuře rovněž Nejvyšší soud (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 11. 2013, sp. zn. 32 Cdo 1893/2011).

34. Odvolací soud se výše citované judikatuře při výkladu právního jednání účastníků řízení (žalobkyní sporovaného významu ujednání o limitaci náhrady škody částkou odpovídající 10 % kupní ceny) nikterak nezpronevěřil. Konformně s uvedenou judikaturou přisuzoval souhlasnému projevu vůle účastníků plynoucímu z uzavřených smluv význam, jaký by mu zpravidla přikládala strana, jíž byl určen (§ 556 odst. 1 o. z.). Vycházel přitom též z textu čl. VIII.8. kupní smlouvy, dle něhož „celková výše náhrady škody, kterou jsou si smluvní strany povinny poskytnout v důsledku případného porušení povinnosti dle této smlouvy, nebo v souvislosti s ní, nepřesáhne za všechny škody dohromady vzniklé příslušné smluvní straně na základě smlouvy nebo v souvislosti s nimi, částku rovnající se 10 % kupní ceny sjednané ve smlouvě, není-li dále stanoveno jinak.“ Logickou a zjištěnému skutkovému stavu přiměřenou jeví se pak úvaha odvolacího soudu, dle níž smluvními stranami užitý pojem „náhrady škody, kterou jsou si smluvní strany povinny poskytnout v důsledku porušení této smlouvy nebo v souvislosti s ní“, je nutno interpretovat tak, že jde o celkovou škodu vzniklou jak porušením kupní smlouvy (v jejímž textu je interpretované ustanovení obsaženo), tak i porušením smlouvy o dílo, jež se zřetelem k projevené vůli jednajících (viz čl. 1.3. smlouvy o dílo), ale i obsahu smluv (smlouvou o dílo se žalovaná za dohodnutou cenu zavázala provést demolici objektů ocelárny v areálu žalobkyně a vybudovat přeložky inženýrských sítí a kupní smlouvou se žalobkyně zavázala za sjednanou kupní cenu převést na žalovanou vlastnické právo k odpadu – šrotu – vzniklému v důsledku dojednané demolice) a jejich účelu, mají charakter smluv na sobě závislých (§ 1727 o. z.).

35. Z výše uvedeného je tedy zřejmé, že prostřednictvím otázky výkladu smluvního ujednání účastníků řízení o limitaci náhrady škody na přípustnost dovolání žalobkyně usuzovat nelze (§ 237 o. s. ř.).

36. Nejvyšší soud shledal však její dovolání přípustným (podle § 237 o. s. ř.) pro řešení otázek, zda v důsledku odstoupení od smlouvy zanikne bez dalšího i smluvní ujednání o limitaci náhrady škody a zda lze předem smluvně omezit povinnost k náhradě újmy způsobené z hrubé nedbalosti, jež v judikatuře dovolacího soudu nebyly dosud vyřešeny.

IV. Důvodnost dovolání

37. Zmatečnosti (§ 229 odst. 1, odst. 2 a odst. 3 o. s. ř.) ani jiné vady řízení, které by mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí o věci a k nimž dovolací soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (srov. § 242 odst. 3 o. s. ř.), se z obsahu spisu nepodávají. Vytýká-li žalobkyně nedostatek poučení ve smyslu § 118a o. s. ř., dlužno poznamenat, že vyšel-li odvolací soud při výkladu čl. VIII.8. kupní smlouvy o limitaci náhrady škody ze zjištěného úmyslu jednajících stran, objektivního významu použitých formulací a společného účelu obsahově provázaných (vzájemně závislých) smluv (smlouvy o dílo a kupní smlouvy) – tj. z objasněného skutkového stavu, a nikoliv ze závěru o neunesení důkazního břemene některým z účastníků – nebyla výzva k doplnění skutkové verze a označení důkazů dle § 118a o.

s. ř. zjevně namístě (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 32 Cdo 1591/2011, nebo jeho usnesení ze dne 27. 6. 2003, sp. zn. 21 Cdo 121/2003, ze dne 11. 1. 2011, sp. zn. 21 Cdo 3820/2009, a ze dne 26. 8. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1199/2012).

38. Nejvyšší soud se proto dále zabýval tím, zda je dán důvod vymezený dovoláním, tedy prověřením správnosti právního posouzení věci odvolacím soudem v hranicích dovoláním vymezených otázek.

39. O nesprávné právní posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.) jde tehdy, posoudil-li odvolací soud věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně vybranou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

40. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn odvolacím soudem, nemohl být dovoláním zpochybněn, proto z něj Nejvyšší soud při dalších úvahách vychází.

41. Podle § 2005 o. z. odstoupením od smlouvy zanikají v rozsahu jeho účinků práva a povinnosti stran. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře (odst. 1). Odstoupení od smlouvy se nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, pokud již dospěl, práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti ani ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat strany i po odstoupení od smlouvy, zejména ujednání o způsobu řešení sporů. Byl-li dluh zajištěn, nedotýká se odstoupení od smlouvy ani zajištění (odst. 2).

42. Odstoupením od smlouvy zaniká zásadně celý obsah závazku, tedy veškerá práva a povinnosti jím založená. Zaniká tak závazek v celé své šíři. Z všeobecného dopadu účinků odstoupení však § 2005 o. z. vyjímá dvě kategorie, a sice práva třetích osob nabytá v dobré víře (odst. 1) a části obsahu závazku, jež mají z povahy věci přetrvat i po odstoupení od smlouvy, neboť cíleně směřují právě k vypořádání vztahů či postkontraktační fázi, k řešení sporů, nebo zakotvují kompenzační či sankční mechanismy (odst. 2).

Odstavec druhý § 2005 o. z. uvádí tato odstoupením nedotčená práva a povinnosti demonstrativním výčtem. Zejména jde o nároky vzniklé ze sankčně-kompenzačních institutů (smluvní pokuta, úrok z prodlení, případně jiné obdobné instituty směřující ke stejnému účelu). Pokud jde o smluvní pokutu, nezaniká odstoupením v té své podobě, která již byla aktivována určitým porušením. Jako ujednání o smluvní pokutě dále účinky nevyvolává a nové částky smluvní pokuty po okamžiku účinků odstoupení nevznikají. Již vzniklé, relativně samostatné právo na zaplacení smluvní pokuty je ale odstoupením nedotčeno.

Obdobně se to týká i úroků z prodlení. I u nich je třeba rozlišit tu část, která vznikla do okamžiku odstoupení – ta zůstává i po odstoupení zachována. Další úroky z prodlení ale v čase po odstoupení již nenarůstají. Na to navazuje i zachování práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti. Porušení smluvní povinnosti bude zcela typicky právě oním důvodem, proč bylo odstoupení učiněno. I po zániku závazku však nepochybně má oprávněná strana možnost požadovat náhradu způsobené škody.

Analogicky se to pak týká i případné náhrady nemajetkové újmy (srov. ŠILHÁN, Josef. § 2005 [Rozsah účinků odstoupení]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání.

Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1215, marg. č. 2–3.).

43. Právní úpravu účinků odstoupení od smlouvy a vypořádání smluvních stran po takovém odstoupení je však namístě považovat za dispozitivní. Zákonodárcem je předpokládáno, že podmínky pro odstoupení od smlouvy mohou být mezi stranami sjednány odlišně od podmínek zákonných. Při takovém ujednání pak lze též logicky předpokládat, že strany si sjednají (mohou sjednat) i to, s jakými účinky na jejich dosavadní práva a povinnosti odstoupení od smlouvy dopadne (tj. jaká práva a povinnosti zaniknou a jaká i nadále přetrvají) a jakým způsobem závazek po odstoupení od smlouvy vzájemně vypořádají (příp. též jaká práva a povinnosti jim odstoupením od smlouvy nově vzniknou). Skutečnost, že některá práva a povinnosti odstoupením nezanikají a mohou zavazovat strany i po odstoupení od smlouvy, je předpokládána též v § 2005 odst. 2 o. z. Nelze proto vyloučit ani ujednání, jímž strany pro případ odstoupení od smlouvy předem určí rozsah a obsah práv a povinností, kterými se nadále budou řídit, tj. která zůstanou zachována i po odstoupení od smlouvy, příp. která po odstoupení od smlouvy nahradí práva a povinnosti odstoupením zaniklá, a tím upraví vypořádání závazku ze zrušené smlouvy. Smluvní ujednání obsahující majetkové vyrovnání pro případ odstoupení od smlouvy pak jsou právním důvodem pro plnění. Zákonný způsob vypořádání závazku ze smlouvy, od níž bylo odstoupeno, na ně nedopadá (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2637/2020).

44. Dle důvodové zprávy k zákonu č. 89/2012 Sb., novému občanskému zákoníku (konsolidované znění), k § 2001 až 2005, návrh respektuje autonomii vůle stran, bere však v úvahu i racionální vyznění normativní úpravy, šetřící jistotu smluvních stran a bránící neúčelnému zmaření smlouvy bez racionálního podkladu.

45. Není-li tedy smluvními stranami dojednáno jinak, odstoupení od smlouvy se (v souladu s výslovnou dikcí § 2005 odst. 2 o. z.) nedotýká práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvních povinností před odstoupením od smlouvy. Při respektu k autonomii vůle smluvních stran pak v případě, kdy právo na náhradu škody vzniklé z porušení smluvních povinností před odstoupením od smlouvy bylo smluvně limitováno, je ujednání o limitaci – není-li jiné smluvní úpravy a nemá-li být smysl (účel) přijaté smluvní úpravy zmařen – namístě posuzovat právě jako ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat strany i po odstoupení od smlouvy (§ 2005 odst. 2 věta první o. z.).

46. Závěr odvolacího soudu, dle něhož v posuzovaném případě, v němž výkladem smluvního ujednání účastníků řízení nelze dovodit existenci odchylné smluvní úpravy, zavazuje ujednání o limitaci náhrady škody smluvní strany i po odstoupení od smlouvy, je tudíž věcně správný. Dovolání žalobkyně, je-li jím zpochybňována konkluze odvolacího soudu, dle níž v důsledku odstoupení od smlouvy posuzované smluvní ujednání o limitaci náhrady škody nezaniklo, tedy důvodné není.

47. Podle § 2898 o. z. se nepřihlíží k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje povinnost k náhradě újmy způsobené člověku na jeho přirozených právech, anebo způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti; nepřihlíží se ani k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje právo slabší strany na náhradu jakékoli újmy. V těchto případech se práva na náhradu nelze ani platně vzdát.

48. Nejvyšší soud jako východiska, na nichž spočívá jeho rozhodovací činnost (srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006, uveřejněný pod číslem 45/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), přejímá závěry formulované k výkladu právních norem Ústavním soudem již ve stanovisku jeho pléna ze dne 21. května 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-1/96, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 9, ročníku 1997, části I., pod pořadovým číslem 9. Tam Ústavní soud vysvětlil, že vázanost soudu zákonem neznamená bezpodmínečně nutnost doslovného výkladu aplikovaného ustanovení, nýbrž zároveň vázanost smyslem a účelem zákona. V případě konfliktu mezi doslovným zněním zákona a jeho smyslem a účelem je důležité stanovit podmínky priority výkladu e ratione legis před výkladem jazykovým, podmínky, jež by měly představovat bariéru možné libovůle při aplikaci práva. Tamtéž Ústavní soud dodal, že smysl a účel zákona lze dovodit především z autentických dokumentů vypovídajících o vůli a záměrech zákonodárce, mezi něž patří důvodová zpráva k návrhu zákona (uvědomuje si skutečnost, že ze souhlasu zákonodárce s osnovou návrhu lze pouze presumovat i jeho souhlas s jejími důvody) a dále z argumentace přednesené v rozpravě při přijímání návrhu zákona. Smysl a účel zákona lze dále dovodit z pramenů práva. Při aplikaci právního ustanovení je nutno prvotně vycházet z jeho doslovného znění. Pouze za podmínky jeho nejasnosti a nesrozumitelnosti (umožňující např. více interpretací), jakož i rozporu doslovného znění daného ustanovení s jeho smyslem a účelem, o jejichž jednoznačnosti a výlučnosti není jakákoli pochybnost, lze upřednostnit výklad e ratione legis před výkladem jazykovým.

49. Ve své rozhodovací praxi (v kontextu § 1 odst. 2 o. z.) přitom dovolací soud již opakovaně zdůraznil, že právní normy soukromého práva jsou zásadně dispozitivní, přičemž strany se mohou při úpravě svých práv a povinností od právních norem soukromého práva odchýlit, jestliže to zákon nezakazuje (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, uveřejněné pod č. 152/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, uveřejněné pod číslem 10/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 3. 2021, sp. zn. 32 Cdo 3172/2020, uveřejněný pod číslem 85/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; srov. též důvodovou zprávu k návrhu občanského zákoníku, sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 – 2013, s. 583, a v právní teorii např. Eliáš, K.: K pojetí dispozitivního práva v občanském zákoníku. In: Sborník mezinárodní konference XXIII. Karlovarské právnické dny. Praha. Leges, 2015, s. 60, nebo Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník – velký komentář, Svazek I, § 1-117, Praha: Leges, 2013, s 51 a 52).

50. Nejvyšší soud dále dovodil, že § 1 odst. 2, část věty před středníkem, o. z. vychází z toho, že takový zákaz odchýlení se bude výslovný. Výslovný zákaz určitého ujednání stran může být přímý i nepřímý. V případě přímého zákazu zákon výslovně určuje, že se určité jednání zakazuje. Příkladem přímých výslovných zákazů je právě § 1 odst. 2, část věty za středníkem, o. z., jenž zakazuje ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob. Povaha právní normy, od níž se taková ujednání odchylují (tj. zda jde o právní normu absolutně či relativně kogentní anebo o právní normu dispozitivní), přitom není významná. Jinak řečeno, ani od dispozitivní právní normy se strany nemohou odchýlit způsobem popsaným v § 1 odst. 2, části věty za středníkem, o. z. Je-li však možno jakoukoliv odchylku od určité právní normy považovat (per se) za porušující dobré mravy, veřejný pořádek či právo upravující postavení osob, lze takovou právní normu kvalifikovat jako (absolutně) kogentní. V případě nepřímého zákazu zákon odchylné ujednání stran reprobuje tím, že je prohlašuje za neplatné, případně za zdánlivé, či určuje, že se k němu nepřihlíží. Příkladem nepřímého výslovného zákazu je § 580 o. z., podle něhož je neplatné (mimo jiné) právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje. I v tomto případě platí, že zákon zakazuje každou odchylku od určité právní normy, která odporuje jejímu smyslu a účelu, byť by obecně nešlo o právní normu (absolutně) kogentní (tedy byť by jiné odchylky od právní normy byly možné). Brání-li však smysl a účel určité právní normy jakémukoliv odchylnému ujednání, půjde o právní normu (absolutně) kogentní (srov. například výše citovaná rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 387/2016 a sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2637/2020).

51. Z důvodové zprávy k zákonu č. 89/2012 Sb., novému občanskému zákoníku (konsolidované znění), k § 2894 až 2899, vyplývá, že osnova nepřejímá obecné pravidlo socialistického práva, že neplatné jsou všechny dohody, kterými se někdo vzdává práva, které má vzniknout teprve v budoucnosti (§ 574 odst. 2 platného občanského zákoníku). Proto se vylučuje možnost poškozeného vzdát se předem práva na náhradu škody způsobené úmyslně, z hrubé nedbalosti, anebo, jde-li o člověka a poškození jeho přirozených práv, ať již prohlášením samostatně učiněným, nebo ujednáním s potencionálním škůdcem.

52. Právní doktrína pak v otázce kogentnosti, respektive dispozitivnosti, úpravy obsažené v § 2898 o. z. dochází k následujícím konkluzím.

53. Podle díla HULMÁK, Milan, Občanský zákoník VI: závazkové právo, zvláštní část (§ 2055-3014), Praha: C.H. Beck, 2014, s. 1504 - 1509: P. Bezouška, občanský zákoník zakazuje vyloučit nebo omezit povinnost hradit újmu tehdy, je-li újma způsobena člověku na jeho přirozených právech, úmyslně nebo z hrubé nedbalosti, nebo slabší straně. Ve všech případech je následkem porušení zákazu zdánlivost právního jednání, to znamená, že se k němu vůbec nepřihlíží a právní jednání neexistuje (neuvažujeme ani v kategorii jeho platnosti či neplatnosti). Zákaz vztahující se k újmám způsobeným zaviněnými protiprávními činy, zakazuje ta ujednání, která by směřovala k vyloučení či omezení újmy způsobené člověku nebo právnické osobě kvalifikovanou formou zavinění: úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Tento zákaz vychází z předpokladu, že každý subjekt se snaží své povinnosti plnit řádně, ostatní subjekty to od něj v právním styku důvodně očekávají a spoléhají na to (ostatně občanský zákoník v § 7 presumuje, že kdo jednal určitým způsobem, jednal poctivě a v dobré víře). Toto východisko je pak ještě citelněji vnímáno ve smluvním právu, neboť smlouva implicitně vychází z legitimního očekávání smluvní strany, že protistrana se bude snažit smlouvu splnit, a to nejenom v těch případech, kdy se jí to momentálně hodí. Je-li však výše uvedený předpoklad vyvrácen, je legitimní se ptát, zda i na takové případy zákonný zákaz dopadá. Vyjádří-li např. smluvní strany zcela jasně svůj zájem omezit rozsah náhrady újmy i pro případ úmyslného porušení smluvní povinnosti, chybí naplnění účelu, který zákaz sleduje: ochránit smluvní stranu před porušením jejího legitimního očekávání, že se strana bude snažit smlouvu splnit a vědomě ji neporuší. V takovém případě žádné legitimní očekávání neexistuje a je třeba říci, že s ohledem na účel a smysl právní úpravy se § 2898 o. z. na takové případy neuplatní (samozřejmě s výhradou, že posuzovaný případ může být zahrnut pod jiný zákaz – újmu na přirozených právech člověka nebo újmu způsobenou slabší straně).

54. Dílo MELZER, Filip a TÉGL, Petr. Občanský zákoník: velký komentář, Svazek IX, § 2894-3081, Komentátor, Praha: Leges, 2018, s. 59 a násl.: F. Melzer, uvádí, že ustanovení § 2898 o. z. nepřevzalo obecné pravidlo § 574 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen – „obč. zák.“), že neplatné jsou všechny dohody, kterými se někdo vzdává práva, které má vzniknout teprve v budoucnosti, neboť takto paušálně formulované pravidlo zcela neproporcionálně zasahovalo do autonomie vůle dotčených osob.

Proto byla vyloučena možnost poškozeného vzdát se předem práva na náhradu újmy, která bude způsobena úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Možnost smluvně modifikovat povinnost k náhradě škody je součástí smluvní volnosti. V hospodářském životě jde o velmi významný jev, protože umožňuje činit rizika předvídatelnými. To má významný dopad i na ochotu a schopnost podnikatelů vstupovat do smluvních vztahů zejména v nových či tradičně rizikových oborech podnikání. Jen ve zvláště odůvodněných případech je namístě, aby zákon takovou možnost vyloučil.

Některé z těchto případů vymezuje právě komentované ustanovení. Účel tohoto pravidla spočívá v zamezení toho, aby byl někdo (např. věřitel) předem vystaven svévoli, libovůli jiné osoby (např. svého dlužníka). Následkem nepřípustné smluvní limitace je zdánlivost takového ujednání, tj. nepřihlíží se k němu (§ 554 o. z.).

55. Dílo ŠVESTKA, Jiří, Občanský zákoník: komentář, svazek VI, (§ 2521 až 3081), 2. vydání, Praha: Wolters Kluwer, 2021: J. Hrádek, označuje ustanovení § 2898 o. z. za převratné ustanovení v českém občanském právu, neboť za platnosti dřívějšího občanského zákoníku platila premisa dle § 574 odst. 2 obč. zák., že dohoda, jíž se někdo vzdává práv, která mohou v budoucnu teprve vzniknout, je neplatná. Na základě toho byla odmítána i jakákoliv dohoda týkající se omezení nebo vyloučení nároku na náhradu škody, která vznikne teprve v budoucnu a v době uzavření příslušné dohody ještě neexistovala.

Ustanovení § 574 odst. 2 obč. zák. bylo přitom ustanovením kogentním, a proto nepřipadala v úvahu jeho jakákoliv adaptace na reálné a mnohdy zcela oprávněné požadavky právních subjektů. Tato situace byla ještě o to významnější, že přesahovala i do obchodního zákoníku, který též obsahoval explicitní zákaz vzdání se budoucí náhrady škody. Občanský zákoník na rozdíl od předchozího občanského zákoníku stanovil jasné limity smluvní volnosti při náhradě škody, které odpovídají evropskému standardu, ať již explicitně uvedenému v zákoně, jak to vyplývá z § 276 odst. 3 BGB či § 879 ABGB, anebo kontrole obchodních podmínek dle § 305 BGB či § 879 ABGB.

Na základě § 2898 o. z. mohou škůdce a poškozený uzavřít dohodu, že povinnost k náhradě škody na straně škůdce je buď omezena, nebo zcela vyloučena. Přitom se nevyžaduje písemná forma. Tato smluvní volnost je ovšem přímo limitována nemožností poškozeného fakticky se předem vzdát práva na náhradu škody způsobené úmyslně, z hrubé nedbalosti, anebo jde-li o člověka a poškození jeho přirozených práv. Komentované ustanovení takové faktické vzdání se práva buď váže na ujednání stran, anebo na jednostranné jednání potenciálně oprávněného z nároku na náhradu.

Zákaz obsažený v § 2898 je obsahem kogentního ustanovení. Hovoříme-li však o kogentnosti, je nutné poukázat na zásadní rozdíl mezi předpoklady povinnosti k náhradě škody v rámci deliktního a smluvního vztahu. Zatímco totiž mimosmluvní odpovědnost vychází z aplikace zavinění (§ 2909 a § 2910), smluvní odpovědnost je případem objektivní odpovědnosti, ve které zavinění nemá význam. Dojde-li tedy při sjednání vyloučení nebo omezení povinnosti k náhradě škody v rámci odpovědnosti ze smlouvy a smluvní strany jednoznačně vyloučí případ hrubé nedbalosti či úmyslu, pak je takové vyloučení v plné míře akceptovatelné.

Občanský zákoník další okolnosti nebo omezení této svobody obecně nestanovuje, omezení jsou však stanovena v předpisech na ochranu slabší smluvní strany, když např. vzdání se práva na náhradu škody ve smyslu § 2942 odst. 4 o. z. je nicotné a nepřihlíží se k němu. Ochranná funkce normy je přesto jasně definována v tom směru, že dohoda, která by vedla k takovému omezení, jež by bylo nemorální, resp. v rozporu s dobrými mravy, by nepožívala ochrany. V případě uzavření dohody, která svým obsahem bude odporovat § 2898 o.

z., je sankcí zdánlivost takového ustanovení. Zdánlivost bude založena na rozporu se zákonem, ke které soudy musí přihlížet ex offo ve smyslu § 588 o. z.

56. Podle díla PETROV, Jan, Občanský zákoník: komentář, Praha: C.H. Beck, 2019, 2. vydání (3. aktualizace, 2024): M. Pašek, je ustanovení § 2898 o. z. důsledkem diskontinuity s předchozí právní úpravou, která na rozdíl od současné právní úpravy považovala zásadně za neplatné všechny dohody, kterými se někdo vzdal práv, jež mohou v budoucnosti teprve vzniknout. V souladu se zásadou dispozitivnosti právní úpravy (§ 1 odst. 2 o. z.) a autonomie vůle subjektů občanskoprávních vztahů není, s výjimkami zákonem zvlášť stanovenými – mj. právě v komentovaném ustanovení, zakázáno ujednání mezi budoucím (potenciálním) škůdcem a budoucím (potenciálním) poškozeným, které předem vylučuje nebo omezuje povinnost k náhradě újmy.

Poškozený se svého práva na náhradu újmy, která teprve v budoucnu vznikne, může vzdát rovněž jednostranným právním jednáním, a to buď zcela, anebo v určitém rozsahu. Takové ujednání nebo jednostranné právní jednání, nebylo-li sjednáno (učiněno) v rozporu s dobrými mravy (srov. § 1 odst. 2, § 547 ve spojení s § 580 o. z.), je platné a poškozeného zavazuje. Přijetí nebezpečí oběti, a to i neprozřetelné, však nelze považovat za vzdání se práva na náhradu proti tomu, kdo újmu způsobil (§ 2899 o. z.).

Výluky z této možnosti jsou uvedeny nejen v komentovaném ustanovení, ale i v jiných ustanoveních [např. § 1814 písm. a), § 2925 odst. 1 nebo § 2942 odst. 4 o. z.], přičemž v tomto směru jde o úpravu kogentní. K ujednáním zde vyjmenovaným, která předem vylučují nebo omezují povinnost k náhradě újmy, se nepřihlíží. Mají tudíž povahu pouze zdánlivého právního jednání, neboť jde sice o projev vůle, který však nemá právní relevanci, tedy nemůže jím být dosaženo jednajícími osobami zamýšlených právních následků (viz též § 554 o.

z. a komentář k němu). Lze dovodit, že stejnou povahu má ve vymezených případech i (jednostranné) vzdání se práva na náhradu újmy (věta druhá komentovaného ustanovení). Z důvodové zprávy přitom plyne, že úmyslem zákonodárce bylo „vyloučit možnost poškozeného vzdát se předem práva na náhradu škody způsobené úmyslně..., ať již prohlášením samostatně učiněným, nebo ujednáním s potenciálním škůdcem“, tedy zavést stejný právní režim pro jednostranné i dvoustranné právní jednání předem vylučující či omezující náhradu újmy.

57. Z doslovného znění § 2898 o. z. vyplývá, že se nepřihlíží k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje povinnost k náhradě újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Jazykové vyjádření interpretované právní normy tedy zcela jednoznačně a srozumitelně – formou nepřímého zákazu – zapovídá jakékoliv ujednání smluvních stran o limitaci (omezení) či vyloučení povinnosti k náhradě budoucí újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti; následkem nepřípustné smluvní limitace či vyloučení náhrady budoucí újmy je přitom zdánlivost takového ujednání, tj. ex officio se k němu nepřihlíží (§ 554 o.

z.). Doslovné znění vykládané právní normy přitom koresponduje též vůli zákonodárce vyjádřené v důvodové zprávě – vyloučit vzdor nové právní úpravě umožňující jinak limitaci či vzdání se náhrady újmy možnost poškozeného vzdát se předem práva na náhradu újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Účelem dané úpravy je přitom zamezit tomu, aby byl věřitel předem vystaven svévoli (libovůli) dlužníka porušujícího úmyslně či z hrubé nedbalosti své smluvní povinnosti. Z hlediska systematického je pak interpretované ustanovení zařazeno mezi základní ustanovení (HLAVA III, ZÁVAZKY Z DELIKTŮ, Díl 1, Náhrada majetkové a nemajetkové újmy, Oddíl 1, Základní ustanovení), vztahuje se tedy jak na případy mimosmluvní odpovědnosti vycházející z aplikace zavinění (§ 2909 a § 2910 o.

z.), tak i na případy odpovědnosti smluvní, založené na odpovědnosti objektivní (§ 2913 o. z.), v nichž (při absenci zákonné podmínky zavinění) nabývá obzvláštního významu smluvní limitace či vyloučení náhrady budoucí újmy – s výjimkou zákonem zapovězené limitace či vyloučení náhrady budoucí újmy způsobené úmyslně či z hrubé nedbalosti, narušující důvěru v to, že dlužník vyvine „očekávatelnou snahu“ dostát svým závazkům. Dovolací soud se tudíž (v souladu se svou výše prezentovanou judikaturou) přiklání k výkladu interpretované právní normy vycházejícímu z jejího doslovného znění (jazykového vyjádření), odpovídajícího též smyslu a účelu zákona (plynoucímu rovněž z důvodové zprávy) a systematickému zařazení interpretované normy v občanském zákoníku.

Dovozuje tedy, že právní úprava, dle níž se nepřihlíží k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje povinnost k náhradě újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti (§ 2898 o. z.), má absolutně kogentní povahu; následkem nepřípustné smluvní limitace či vyloučení náhrady budoucí újmy je zdánlivost takového ujednání.

58. Ke shodnému závěru – o (absolutně) kogentní povaze interpretované právní normy – dospívá i komentářová literatura: MELZER, Filip a TÉGL, Petr. Občanský zákoník: velký komentář, Svazek IX, § 2894-3081, Komentátor, Praha: Leges, 2018, s. 59 a násl., a PETROV, Jan, Občanský zákoník: komentář, Praha: C.H. Beck, 2019, 2. vydání (3. aktualizace, 2024): M. Pašek, a připouští jej i dílo ŠVESTKA, Jiří, Občanský zákoník: komentář, svazek VI, (§ 2521 až 3081), 2. vydání, Praha: Wolters Kluwer, 2021: J. Hrádek. Vyskytuje-li se v komentářové literatuře též názor, že se zákaz ve smyslu § 2898 o. z. neuplatní, vyjádří-li smluvní strany zcela jasně svůj zájem omezit rozsah náhrady újmy i pro případ úmyslného porušení smluvní povinnosti či porušení smluvní povinnosti z hrubé nedbalosti – viz HULMÁK, Milan, Občanský zákoník VI: závazkové právo, zvláštní část (§ 2055-3014), Praha: C.H. Beck, 2014, s. 1504 - 1509: P. Bezouška – odporuje daný výklad jazykovému vyjádření interpretované právní normy, smyslu a účelu zákona i vůli zákonodárce plynoucí z důvodové zprávy. Přesvědčivou nejeví se přitom použitá argumentace, že v případě smluvní limitace či vyloučení náhrady újmy způsobené úmyslně či z hrubé nedbalosti není dáno (soudní ochrany hodné) legitimní očekávání smluvních stran, že smlouva bude splněna. Vždyť při relevantní (vážně míněné) kontraktaci smluvní strany jednají (měly by jednat) se shodným záměrem dostát svým smluvním povinnostem, a právě proto zákonodárce smluvní limitaci pro případy budoucí újmy způsobené úmyslně či z hrubé nedbalosti vyloučil (viz též výše rozvedený teleologický výklad interpretované právní normy).

59. Ve skutkových poměrech projednávané věci nebyla by ostatně naplněna ani posledně zmíněným komentářem definovaná podmínka odchýlení se od zákonného zákazu limitace či vyloučení náhrady budoucí újmy – totiž, že smluvní strany vyjádří zcela jasně svůj zájem omezit rozsah náhrady újmy i pro případ úmyslného porušení smluvní povinnosti či porušení smluvní povinnosti z hrubé nedbalosti – jestliže účastníci řízení v čl. VIII.8 kupní smlouvy toliko ujednali, že se limitace nepoužije na náhradu škody způsobené úmyslně (za prostého vypuštění části zákonné dikce § 2898 o. z. směřující k vyloučení smluvní limitace též pro případ náhrady škody způsobené z hrubé nedbalosti), aniž výslovně projevili vůli omezit rozsah náhrady újmy i pro případ porušení smluvních povinností z hrubé nedbalosti.

60. Dovodil-li tedy odvolací soud, že zákonem není zakázáno odchýlit se od úpravy obsažené v § 2898 o. z., a smluvní strany tak v čl. VIII.8 kupní smlouvy platně sjednaly, že se dojednaná limitace náhrady budoucí újmy vztahuje i na případ porušení smluvních povinností z hrubé nedbalosti, nejsou jeho závěry věcně správné.

61. Nejvyšší soud proto, shledávaje dovolání žalobkyně opodstatněným, dle § 243e odst. 1 a odst. 2, věty první a druhé, o. s. ř. přistoupil ke zrušení rozsudku odvolacího soudu v rozsahu, ve kterém jej napadla (včetně závislých nákladových výroků). Jelikož se důvody, pro něž byl rozsudek odvolacího soudu zrušen, vztahují i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud v uvedeném rozsahu (včetně závislého nákladového výroku) i tento rozsudek a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243g odst. 1, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

62. V dalším řízení bude třeba posoudit, zda žalovaná své smluvní povinnosti porušila z hrubé nedbalosti, a v závislosti na tom stanovit, zda se vzhledem k absolutně kogentnímu charakteru právní normy obsažené v § 2898 o. z. na náhradu způsobené újmy vztahuje limitace škody sjednaná v čl. VIII.8 kupní smlouvy.

63. Právní názor vyslovený Nejvyšším soudem v tomto rozsudku je pro odvolací soud v dalším řízení závazný (§ 243g odst. 1, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

64. V rozhodnutí, jímž se řízení bude končit, bude rozhodnuto i o náhradě nákladů tohoto dovolacího řízení (§ 243g odst. 1, věty druhé, o. s. ř.).

65. Shora citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – vydaná po 1. lednu 2001 – jsou dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz. Rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na internetových stránkách https://nalus.usoud.cz . Poučení: Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 10. 12. 2025

Mgr. Zdeněk Sajdl předseda senátu