21 Cdo 3791/2023-488
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr.
Pavla Malého a soudců JUDr. Jiřího Doležílka a JUDr. Marka Cigánka v právní
věci žalobce J. M., zastoupeného Mgr. Ing. Radkem Matoušem, advokátem se
sídlem v Praze 8, Pobřežní č. 394/12, proti žalované Dopravnímu podniku měst
Chomutova a Jirkova a.s. se sídlem v Chomutově, Školní č. 999/6, IČO 64053466,
zastoupené Mgr. Ing. Vlastimilem Němcem, advokátem se sídlem v Chomutově,
Kadaňská č. 3550/39, o 301 450,25 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu
v Chomutově pod sp. zn. 28 C 234/2017, o dovolání žalobce proti rozsudku
Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 28. června 2023, č.j. 10 Co
61/2023-463, takto:
I. Dovolání žalobce v části směřující proti výrokům II a III rozsudku
krajského soudu se odmítá
II. Rozsudek krajského soudu se zrušuje a věc se vrací Krajskému soudu v
Ústí nad Labem k dalšímu řízení
1. Žalobou (návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu) podanou
u Okresního soudu v Chomutově dne 10. 10. 2017 (v průběhu řízení se souhlasem
soudu rozšířenou) se žalobce domáhal po žalované zaplacení 337 500 Kč s úrokem
z prodlení z této částky ve výši 8,05 % od 1. 7. 2017 do zaplacení. Žalobu
odůvodnil tím, že účastníci uzavřeli dne 23. 10. 2014 dohodu, na jejímž základě
žalovaná žalobci poskytne „provizi“ z důvodu jeho „klíčového přínosu“ pro
případný úspěch žalované se získáním výnosu od města Bílina spojeného s
veřejnou zakázkou na zajištění veřejné linkové dopravy MHD ve městě Bílina,
kterou město Bílina zrušilo. Žalovaná odmítá žalobci „provizi“ vyplatit, i když
město Bílina již žalované částku ve výši 1 350 000 Kč dle uzavřené dohody o
narovnání uhradilo. Žalobci vznikl nárok na „provizi“ ve výši 25 % z částky 1
350 000 Kč, tj. 337 500 Kč.
2. Žalovaná uvedla, že nárok žalobce neuznává, neboť z „Dohody o
poskytnutí provize J. M.“ vyplývá, že by měla být uzavřena se souhlasem
představenstva žalované uděleného na zasedání dne 23. 10. 2014, což však
žalobce nedoložil. Vznik nároku z dohody byl vázán na splnění konkrétních
podmínek: i) klíčový podíl žalobce na soudním úspěchu a získání značného
finančního výnosu, ii) soudní „uznání“ uplatněných nároků jako nároků
opodstatněných a vyhovění jim v plném (příp. zkráceném) rozsahu, iii)
pravomocné rozsudky o nárocích „v podobě v plném či částečném rozhodnutí o
důvodnosti“, s odkládací podmínkou pro výplatu provize v podobě faktického
příjmu vysouzených prostředků na účet žalované. Podmínku v podobě osobní
angažovanosti žalobce na úspěchu ve věci je podle žalované nutné vyloučit,
neboť působení žalobce u žalované bylo ukončeno k žádosti samotného žalobce v
květnu 2015, a nelze dovodit ani naplnění dalších dvou podmínek, neboť k
soudnímu přiznání nároků nikdy nedošlo.
3. Okresní soud v Chomutově rozsudkem ze dne 4. 3. 2021, č. j. 28 C
234/2017-286, uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku 301 450,25 Kč s
úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 301 450,25 Kč od 16. 8. 2017 do
zaplacení (výrok I), žalobu co do částky 36 049,75 Kč a úroku z prodlení ve
výši 8,05 % z částky 337 500 Kč od 1. 7. 2017 do 15. 8. 2017 a z částky 36
049,75 Kč od 16. 8. 2017 do zaplacení zamítl (výrok II) a rozhodl o povinnosti
žalované k náhradě nákladů řízení (výrok III). Soud prvního stupně dospěl k
závěru, že podmínky platně uzavřené dohody k vyplacení „provize“ byly splněny.
Její výši stanovil tak, že od plnění přijatého žalovanou od města Bílina v
částce 1 350 000 Kč v souladu s dohodou o poskytnutí „provize“ odečetl náklady
soudního vymáhání 144 199 Kč a z výsledné částky následně vypočetl dohodnutých
25 %, tj. 301 450,25 Kč.
4. K odvolání žalované (směřujícímu proti výrokům I a III rozsudku soudu
prvního stupně) Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 14. 12. 2021, č.
j. 10 Co 199/2021-316, rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I a III zrušil
a v tomto rozsahu věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
5. Okresní soud v Chomutově poté rozsudkem ze dne 8. 11. 2023, č. j. 28 C 234/2017-411, opraveným usnesením téhož soudu ze dne 25. 7. 2023, č. j. 28
C 234/2017-470, uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku 301 450,25 Kč
s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od 16. 8. 2017 do
zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I) a povinnost
nahradit žalobci náklady řízení ve výši 309 216,33 Kč (výrok II). Soud prvního
stupně vyšel zejména ze zjištění, že žalobce na základě pracovní smlouvy v době
od 23. 4. 2007 do 6. 5. 2015 pracoval u žalované jako generální ředitel. Podle
mzdového výměru ze dne 11. 3. 2011 mohla být žalobci vedle měsíční mzdy 60 000
Kč a výkonnostní odměny ve výši až 280 000 Kč za rok poskytnuta též mimořádná
odměna, jejíž výši a splatnost schvaluje představenstvo žalované. Dne 23. 10. 2014 uzavřeli žalobce a žalovaná (za kterou jednali předseda představenstva J. Ř. a člen představenstva R. Š.) „Dohodu o poskytnutí provize M.“, kterou se
stanovuje výše „provize“ žalobce ve výši 25 % „z případných budoucích výnosů
DPCHJ a. s. vyplývajících ze soudních sporů DPCHJ a. s. jako strany žalující a
města Bíliny jako strany žalované, ve věci poškozování dobrého jména DPCHJ a. s., ušlého zisku a zmařené investice DPCHJ a. s., spojené s veřejnou zakázkou
na zjištění veřejné linkové dopravy MHD ve městě Bílina, ve které DPCHJ a. s. zvítězil a kterou město Bílina zrušila“, jejímž důvodem je „klíčový podíl J. M. na případném úspěchu DPCHJ a. s. u soudů a získání značného finančního výnosu
ve prospěch DPCHJ a. s.“, s tím, že „od výnosů pro výpočet provize budou
odečteny náklady DPCHJ a. s. spojené s vymáháním žalovaných částek neuhrazených
žalovanou stranou“; podle dohody „nárok na provizi vznikne tím, že soudy uznají
žaloby DPCHJ a. s. jako ‚opodstatnělé‘ a vyhoví jim v plném (příp. zkráceném)
rozsahu, a dále, že rozsudky soudů budou pravomocné“, přičemž „odkládací
podmínkou pro výplatu provize je příjem takto vysouzených prostředků na účet
DPCHJ a. s.“ Dohoda byla podepsána poté, co ji na svém zasedání konaném dne 23. 10. 2014 schválilo představenstvo žalované. Dne 26. 6. 2017 uzavřela žalovaná a
město Bílina dohodu o narovnání sporných nároků ze zrušené veřejné zakázky
„Zajištění veřejné městské hromadné dopravní obslužnosti ve městě Bílina v
režimu veřejné linkové dopravy“, na základě které město Bílina dne 17. 7. 2017
zaplatilo žalované 1 350 000 Kč. Žalovaná následně žalobci provizi podle dohody
ze dne 23. 10. 2014 nezaplatila. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že dohoda
o poskytnutí „provize“ ze dne 23. 10. 2014 je dohodou o poskytnutí mimořádné
odměny podle § 113 odst. 1 zákoníku práce, kterou se žalovaná „rozhodla ocenit
mimořádné úsilí žalobce spojené s jeho klíčovým podílem na případném úspěchu
žalované u soudů a získání značného finančního prospěchu pro žalovanou“.
Nárok
na odměnu („provizi“) byl vázán na splnění tří podmínek [„prvá spočívá v
přisouzení nároků žalované ve dvou soudních řízeních proti městu Bílina (o
ochranu dobré pověsti a o náhradu škody), druhá v nabytí právní moci
vyhovujících (zcela či částečně) rozsudků a třetí v připsání přisouzených
částek na účet žalované], které byly splněny, a žalobci proto vzniklo právo na
její vyplacení.
6. K odvolání žalované Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne
28. 6. 2023, č. j. 10 Co 61/2023-463, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak,
že „se žaloba o zaplacení částky 301 450,25 Kč s 8,05% úrokem z prodlení ode
dne 16. 8. 2017 do zaplacení zamítá“ (výrok I) a uložil žalobci povinnost
zaplatit žalované k rukám jejího advokáta Mgr. Ing. Vlastimila Němce na náhradě
nákladů řízení před soudem prvního stupně 351 211 Kč (výrok II) a na náhradě
nákladů odvolacího řízení 37 704 Kč (výrok III). Odvolací soud vyšel ze
skutkových zjištění soudu prvního stupně. Uvedl, že žalobcem požadovaná odměna
„je nenárokovou složkou mzdy a žalobci na ni vzniká právo, až když prokáže, že
došlo k řádné dohodě účastníků pracovně právního vztahu o poskytnutí plnění
podle této dohody“. Narozdíl od soudu prvního stupně však dohodu účastníků o
poskytnutí „provize“ ze dne 23. 10. 2014 nepovažuje za platnou. Jedná-li se „o
nenárokovou složku mzdy, musela být tato dohoda projednána na zasedání
představenstva žalované“. Na zasedání představenstva dne 23. 10. 2014 „dohoda
nebyla uzavřena s žalobcem a v takové podobě, aby se z ní žalobce mohl
dovolávat svého nároku, když zde není ani uvedena výše ‚provize‘ …“, a „dohodu
(z vyložených důvodů odlišného obsahu) se žalobcem však uzavřela žalovaná po
tomto zasedání představenstva žalované“, avšak „tato dohoda již nebyla znovu
jeho programem schválení“. Odvolací soud proto uzavřel, že žalobce „nedoložil
řádnou dohodu, na základě které mu mohl nárok na zaplacení žalované částky
vzniknout“.
7. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, kterým tento
rozsudek napadá „v plném rozsahu“. Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího
soudu o neplatnosti dohody o poskytnutí „provize“ ze dne 23. 10. 2014, protože
„z žádného právního předpisu ani z interních předpisů žalované nevyplývá, že by
taková smlouva podléhala následnému schválení nějakým orgánem žalované“.
Rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva (v
rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené), „pokud interní pravidlo
zaměstnavatele pro odměňování zaměstnanců, v daném případě vyjádřené v mzdovém
výměru zaměstnance, stanoví, že výše a splatnost mimořádné odměny podléhá
schválení představenstvem, … absence takového souhlasu představenstva nebo jeho
vady měly vliv na platnost smlouvy uzavřené mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem
ohledně takové mimořádné odměny“. Žalobce dovozuje, že pokud požadavek takového
souhlasu nevyplývá přímo ze zákona, ale je založen pouze interními pravidly
zaměstnavatele, pak neplatnost smlouvy založit nemůže. Pokud by tento
nedostatek přece jen neplatnost smlouvy znamenal, pak neplatnost právního
jednání nemohla být žalobci jako zaměstnanci, který ji svým jednáním výlučně
sám nezpůsobil, na újmu, a žalobci by pak právo na mimořádnou odměnu svědčilo z
jiného právního důvodu. Otázku platnosti právního jednání řešil odvolací soud v
přímém rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, podle níž je
třeba na právní jednání shodně s ustanovením § 574 občanského zákoníku spíše
hledět jako na platné než jako na neplatné. Pokud právní jednání trpí jinými
vadami než zjevným rozporem se zákonem, dobrými mravy či veřejným pořádkem, pak
se jedná o neplatnost relativní a není-li pak v případě relativní neplatnosti
tato neplatnost oprávněnou osobou namítána, považuje se právní jednání za
platné. „Případná absence řádného souhlasu“ neměla „v souladu s § 47 ZOK“ vliv
na platnost dohody, podle „§ 48 ZOK“ se může jednat jen o neplatnost relativní,
ale jen v případě, je-li souhlas vyžadován zákonem, stanoví-li tento požadavek
společenská smlouva nebo jiné jednostranné nebo dvojstranné jednání, jeho
absence neplatnost nezpůsobuje. Namítána je rovněž nepřezkoumatelnost
napadeného rozsudku, a to zejména „pokud jde o skutková zjištění o dvou různých
dohodách o poskytnutí provize“. Dovolatel navrhl, aby Nejvyšší soud rozsudek
odvolacího soudu změnil tak, že se rozsudek soudu prvního stupně potvrzuje.
8. Žalovaná navrhla, aby dovolací soud dovolání žalobce jako nedůvodné
zamítl.
9. Nejvyšší soud jako soud dovolací [§ 10a zákona č. 99/1963 Sb.,
občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] po
zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno
oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst.
1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
10. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu,
pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
11. Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému
rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené
rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž
řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu
nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je
dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená
právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
12. Dovolání žalobce směřuje proti rozsudku odvolacího soudu „v plném
rozsahu“, tedy i proti výrokům II a III, jimiž bylo rozhodnuto o náhradě
nákladů řízení; pomíjí přitom, že v části, ve které směřuje proti výrokům
rozsudku odvolacího soudu o nákladech řízení, není dovolání přípustné podle
ustanovení § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř., podle kterého dovolání podle § 237
o. s. ř. není přípustné proti rozhodnutím v části týkající se výroku o
nákladech řízení. Dovolací soud proto v této části dovolání žalobce podle
ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
13. Za soudy zjištěného skutkového stavu (srov. body 5 a 6 odůvodnění
tohoto rozsudku), jehož správnost přezkumu dovolacího soudu nepodléhá (§ 241a
odst. 1 a § 242 odst. 3 věty první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu závisí
(mimo jiné) na vyřešení otázky, zda a za jakých podmínek zaměstnanci, jemuž
byla mzda zaměstnavatelem určena mzdovým výměrem, vzniká nárok na mimořádnou
jednorázovou odměnu sjednanou ve smlouvě. Vzhledem k tomu, že uvedená otázka
byla odvolacím soudem vyřešena v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí
Nejvyššího soudu, je dovolání žalobce podle ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné.
14. Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve výroku o věci samé ve
smyslu ustanovení § 242 o. s. ř., které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1
věta prvá o. s. ř.), Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.
15. Projednávanou věc je třeba i v současné době posuzovat – vzhledem k
tomu, kdy byla uzavřena dohoda o poskytnutí „provize“ ze dne 23. 10. 2014 –
podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů
účinném do 31. 12. 2014 (dále jen „zák. práce“), a subsidiárně též (srov. § 4
zák. práce) podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do
29. 12. 2016 (dále jen „o. z.“).
16. Zaměstnanci přísluší za práci vykonanou v pracovním poměru pro
zaměstnavatele, který není uveden v ustanovení § 109 odst. 3 zák. práce, za
podmínek stanovených v zákoníku práce mzda, nestanoví-li zákoník práce nebo
zvláštní právní předpis jinak (srov. § 109 odst. 1 zák. práce). Mzda je
peněžité plnění a plnění peněžité hodnoty (naturální mzda) poskytované
zaměstnavatelem zaměstnanci za práci, není-li v zákoníku práce stanoveno jinak
(§ 109 odst. 2 zák. práce), a poskytuje se podle složitosti, odpovědnosti a
namáhavosti práce, podle obtížnosti pracovních podmínek, podle pracovní
výkonnosti a dosahovaných pracovních výsledků (§ 109 odst. 4 zák. práce).
17. Mzda se sjednává ve smlouvě [kolektivní nebo individuální (pracovní,
popř. jiné)] nebo ji zaměstnavatel stanoví vnitřním předpisem anebo určuje
mzdovým výměrem (§ 113 odst. 1 zák. práce). Mzda musí být sjednána, stanovena
nebo určena před začátkem výkonu práce, za kterou má tato mzda příslušet (§ 113
odst. 3 zák. práce). Mzdu lze sjednat nebo stanovit (určit) například jako mzdu
měsíční, hodinovou nebo podílovou, jako mzdu, jejíž poskytnutí nebo výše závisí
na splnění konkrétních pracovních úkolů, hospodářských výsledků zaměstnavatele
nebo jiných hledisek, nebo jako mzdu poskytovanou ve formě příplatků, odměn
apod. (uvedené způsoby samozřejmě lze i kombinovat). Jednotlivé složky mzdy
přitom mohou mít různou povahu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
15. 8. 2018, sp. zn. 21 Cdo 5984/2017, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
29. 7. 2022, sp. zn. 21 Cdo 3660/2020).
18. Jednotlivé způsoby (možnosti), jimiž lze podle § 113 odst. 1 zák.
práce upravit mzdové náležitosti zaměstnanců v pracovním poměru, jsou
rovnocenné, žádný z nich není upřednostněn před ostatními. Ze zákonné úpravy
pouze vyplývá nezbytnost některým z těchto způsobů mzdová práva zaměstnanců
upravit. Podle konkrétních podmínek lze u jednotlivých zaměstnavatelů zvolit
jen jednu z uvedených možností, nebo přistoupit k jejich kombinaci tak, že
jednotlivé složky mzdy jsou upraveny odlišným způsobem; vznik nároku na
vyplacení jednotlivých složek mzdy se potom posuzuje samostatně s ohledem na
způsob jeho založení a jím stanovené podmínky. Vždy však platí, že výše mzdy,
ať již sjednané ve smlouvě, nebo stanovené ve vnitřním předpise, anebo určené
mzdovým výměrem, může být pouze stejná nebo vyšší, než stanoví příslušná
ustanovení zákoníku práce jako nejméně (nejníže) přípustnou (srov. § 4a odst. 1
zák. práce). Sjednaná nebo zaměstnavatelem stanovená (určená) mzda proto nesmí
být nižší než minimální mzda (srov. § 111 odst. 1 zák. práce). Mzda, na kterou
zaměstnanci vzniklo právo podle zákoníku práce, smlouvy, vnitřního předpisu
nebo mzdového výměru, je zaručenou mzdou (srov. § 112 odst. 1 zák. práce).
19. Podle ustálené judikatury dovolacího soudu je pro posouzení
důvodnosti uplatněného nároku ve sporu o zaplacení mzdy (její části), bez
ohledu na to, zda právním podkladem poskytované mzdy (složky mzdy) má být
mzdový předpis, nebo vnitřní předpis zaměstnavatele či jím vydaný mzdový výměr,
anebo kolektivní či individuální (pracovní, popř. jiná) smlouva, rozhodující,
zda byly naplněny předpoklady pro vznik nároku na mzdu, anebo zda tato hlediska
vyznačující zákonem stanovenou či smluvenou skutkovou podstatu pro vznik
mzdového nároku splněna nebyla. Z tohoto pohledu je především významné
rozlišení, zda požadované plnění představuje mzdový nárok, který je
zaměstnavatel povinen poskytnout, jestliže zaměstnanec splní sjednané
předpoklady a podmínky (zda jde o tzv. nárokovou složku mzdy), nebo zda jde o
takovou složku mzdy, na kterou vzniká nárok až na základě zvláštního rozhodnutí
zaměstnavatele o jejím přiznání (zda se jedná o tzv. nenárokovou složku mzdy).
Tzv. nenároková složka mzdy je totiž charakteristická tím, že bez rozhodnutí
zaměstnavatele má tato složka mzdy povahu fakultativního plnění, kterou ztrácí
a stává se nárokovou složkou mzdy teprve v okamžiku, kdy zaměstnavatel rozhodne
o přiznání tohoto nároku zaměstnanci; kdy a zda (a o jakém obsahu) takovéto
rozhodnutí mající konstitutivní povahu učiní, záleží jen na úvaze
zaměstnavatele (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 11. 2004,
sp. zn. 21 Cdo 537/2004, uveřejněný pod č. 28/2005 Sb. rozh. obč., rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2006, sp. zn. 21 Cdo 1486/2005, rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 10. 7. 2007, sp. zn. 21 Cdo 2654/2006, rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 10. 5. 2011, sp. zn. 21 Cdo 810/2010, nebo rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 16. 2. 2016, sp. zn. 21 Cdo 1754/2015). Složka mzdy, na
kterou vzniká zaměstnanci nárok až na základě zvláštního rozhodnutí
zaměstnavatele o jejím přiznání, jež závisí jen na úvaze zaměstnavatele, nemusí
být sjednána ve smlouvě, stanovena vnitřním předpisem zaměstnavatele ani určena
mzdovým výměrem, nárok na její vyplacení může zaměstnanci vzniknout i na
základě rozhodnutí zaměstnavatele o přiznání složky mzdy v podobě mimořádné
jednorázové odměny udělené zaměstnanci nad rámec jeho sjednané, stanovené nebo
určené mzdy (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2024, sp. zn. 21 Cdo
2392/2023).
20. Z uvedených závěrů vyplývá, že se zaměstnancem, jehož mzda byla
zaměstnavatelem určena mzdovým výměrem, lze uzavřít smlouvu upravující
předpoklady či podmínky vzniku a výše nároku na mimořádnou jednorázovou odměnu.
Na úpravě těchto podmínek ve smlouvě (jako samostatného a rovnocenného způsobu
úpravy mzdových práv zaměstnance) bude potom záviset, zda sjednaná odměna má
charakter nárokové složky mzdy, kterou je zaměstnavatel povinen poskytnout,
jestliže zaměstnanec splní sjednané předpoklady a podmínky, nebo nenárokové
složky mzdy, na kterou vznikne zaměstnanci nárok až na základě zvláštního
rozhodnutí zaměstnavatele o jejím přiznání. Vzniknou-li v tomto směru o obsahu
smlouvy pochybnosti, bude třeba provést její výklad podle pravidel pro výklad
právních jednání (k výkladu pracovněprávních jednání srov. například rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2020, sp. zn. 21 Cdo 4606/2018, rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2017, sp. zn. 21 Cdo 3480/2016, uveřejněný pod
č. 50/2018 v časopise Soudní judikatura, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, uveřejněný pod č. 3/2019 v časopise
Soudní judikatura).
21. Zákoník práce neupravuje postup při uzavírání pracovněprávních smluv
(dohod). Na uzavření těchto smluv (dohod), a tedy i na uzavření smlouvy o mzdě,
je proto třeba použít občanský zákoník (srov. § 4 zák. práce). Uzavření (vznik)
smlouvy v pracovněprávních vztazích, které se řídí ustanoveními § 1731–1745 o.
z. (neujednají-li si strany pro uzavření smlouvy jiný postup – srov. § 1770 o.
z.), předpokládá podání návrhu (nabídky – oferty) a přijetí návrhu (akceptaci).
Okamžikem přijetí návrhu dochází ke konsensu účastníků (shodě zaměstnance a
zaměstnavatele na obsahu smlouvy) a smlouva je uzavřena (není-li dohodnuto
jinak) v okamžiku, kdy vyjádření souhlasu s obsahem návrhu dojde navrhovateli
smlouvy (srov. § 1745 o. z.) – srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
23. 1. 2018, sp. zn. 21 Cdo 4964/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
19. 5. 2021, sp. zn. 21 Cdo 3382/2020. Jako každé jiné právní jednání nesmí být
smlouva o mzdě postižena vadou zakládající její neplatnost (srov. § 580 a násl.
o. z.).
22. Za zaměstnavatele, který je obchodní korporací nebo jinou právnickou
osobou, pracovněprávní smlouvu (dohodu) uzavírají ti, kdo jsou oprávněni činit
jeho právní jednání (§ 164 a § 166 o. z.), popř. jeho zmocněnci (§ 441 a násl.
o. z.); v době uzavření dohody o poskytnutí „provize“ platilo, že má-li
právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, neuplatní se pro
zastupování právnické osoby členy statutárního orgánu při právních jednáních
vůči zaměstnancům způsob zastupování podle § 164 odst. 2 o. z., ale způsob
upravený v § 164 odst. 3 o. z., tj. zastoupení určeným členem statutárního
orgánu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 21 Cdo
2972/2018, uveřejněný pod č. 85/2020 v časopise Soudní judikatura). Právní
jednání právnické osoby, zastupuje-li ji člen jejího orgánu způsobem zapsaným
ve veřejném rejstříku, je platné, i kdyby „formální podmínky uvnitř právnické
osoby“ ve skutečnosti splněny nebyly, neboť tzv. vnitřní omezení jednatelského
oprávnění nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna a byla druhé
straně známá (srov. ve vztahu k obchodním korporacím § 47 zákona č. 90/2012
Sb., o obchodních korporacích, ve znění účinném do 13. 7. 2017, jakož i
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 34/2004, nebo
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 3. 2019, sp. zn. 21 Cdo 3125/2018).
23. Odvolací soud – zabýval-li se tím, zda žalobci mimořádná jednorázová
odměna („provize“), na kterou mu právo nezakládal mzdový výměr ze dne 11. 3.
2011, náleží podle smlouvy uzavřené s žalovanou – z uvedených závěrů důsledně
nevycházel. Žalobu shledal nedůvodnou poté, co uzavřel, že žalobce „nedoložil
řádnou dohodu, na základě které mu mohl nárok na zaplacení žalované částky
vzniknout“; protože se jedná „o nenárokovou složku mzdy, musela být tato dohoda
projednána na zasedání představenstva žalované“, dohoda o poskytnutí „provize“
ze dne 23. 10. 2014 byla ale uzavřena v jiné podobě, než ve které předtím byla
téhož dne schválena na zasedání představenstva, neboť představenstvem
schvalované znění dohody neobsahovalo ujednání o výši „provize“. Z takto
podaného odůvodnění v rozporu s § 157 odst. 2 o. s. ř. dostatečně nevyplývá,
který z předpokladů pro vyplacení žalobcem nárokované odměny odvolací soud
považuje za nesplněný. Není zřejmé, zda nedostatkem „řádné dohody“ odvolací
soud rozumí absenci konsensu účastníků, tj. nedovršení procesu uzavření
smlouvy, nebo neplatnost uzavřené smlouvy, anebo nesplnění předpokladu pro
vznik nároku na odměnu sjednanou v platně uzavřené smlouvě spočívajícího ve
vydání zvláštního rozhodnutí zaměstnavatele o jejím přiznání. Vycházel-li
odvolací soud ze závěru o nezbytné součinnosti představenstva (projednání,
resp. schválení představenstvem) žalované, z odůvodnění napadeného rozsudku
nevyplývá, na základě jakých skutkových zjištění k tomuto závěru dospěl a z
jakých důkazů přitom vycházel (není zřejmé, zda vycházel ze mzdového výměru ze
dne 11. 3. 2011, který pro zaměstnavatelem jednorázově určenou mimořádnou
odměnu stanoví, že její výši a splatnost schvaluje představenstvo žalované,
nebo z jiného omezení daného stanovami, jiným ujednáním či rozhodnutím orgánu
žalované) a ani to, zda představenstvo mělo udělit souhlas se samotným
uzavřením smlouvy, nebo až s vyplacením sjednané odměny. Uvedená
nepřezkoumatelnost rozsudku odvolacího soudu způsobuje, že řízení bylo zatíženo
tzv. jinou vadou řízení, která mohla mít za následek nesprávnost rozhodnutí, k
níž dovolací soud musí podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. přihlédnout.
24. Protože rozsudek odvolacího soudu není správný, a protože nejsou
podmínky pro zastavení dovolacího řízení, pro odmítnutí dovolání ve výroku o
věci samé, pro zamítnutí dovolání a ani pro změnu rozsudku odvolacího soudu,
Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.) a věc
vrátil odvolacímu soudu (Krajskému soudu v Ústí nad Labem) k dalšímu řízení (§
243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
25. Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém
rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a
dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 226 odst. 1 a §
243g odst. 1 část věty první za středníkem a věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 17. 2. 2025
JUDr. Pavel Malý
předseda senátu