USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka,
soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala, v právní věci
žalobkyně CONNEXION GROUPE, a. s., se sídlem v Karlových Varech, Závodu míru
327/4, PSČ 360 17, identifikační číslo osoby 46884025, zastoupené Mgr. Ludmilou
Kutějovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Politických vězňů 935/13, PSČ 110
00, proti žalovaným 1) Ing. Ivanu Kaskovi, bytem v Karlových Varech, Korunní
808/3, PSČ 360 17, 2) Jaromíru Pořízkovi, bytem v Jenišově, č. p. 53, PSČ 360
01, 3) E. B., 4) Ing. Bohumilu Švarcovi, bytem v Karlových Varech, Tisová
984/13, PSČ 360 05, všem zastoupeným prof. JUDr. Janem Dědičem, advokátem, se
sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, 5) Ing. Bohumilu Koppovi,
bytem v Praze 4, Sinkulova 79/31, PSČ 147 00, zastoupenému Mgr. Barborou
Krásovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Kladská 1489/5, PSČ 120 00, 6) J.
B., 7) Petru Bicanovi, oběma zastoupeným prof. JUDr. Janem Dědičem, advokátem,
se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o zaplacení 56.265.373,36
Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm
139/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6.
12. 2023, č. j. 12 Cmo 25/2021-1422, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému 1 na náhradu nákladů
dovolacího řízení 49.757,62 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k
rukám jeho zástupce.
III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému 2 na náhradu nákladů
dovolacího řízení 47.511,86 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k
rukám jeho zástupce.
IV. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovaným 3, 6 a 7 společně a
nerozdílně na náhradu nákladů dovolacího řízení 40.121,18 Kč, do tří dnů od
právní moci tohoto usnesení, k rukám jejich zástupce.
V. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému 4 na náhradu nákladů
dovolacího řízení 47.279,54 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k
rukám jeho zástupce.
VI. Ve vztahu mezi žalobkyní a žalovaným 5 nemá žádný z účastníků právo
na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Žalobou doručenou soudu dne 23. 6. 2014 se žalobkyně po žalovaných
(resp. jejich právních nástupcích) domáhá zaplacení celkem 56.265.373,36 Kč s
příslušenstvím.
2. Konkrétně žalobkyně v žalobě požadovala po žalovaném 1 zaplacení
17.528.750,68 Kč s příslušenstvím, po žalovaném 2 zaplacení 11.717.938,68 Kč s
příslušenstvím, po právním předchůdci žalovaných 3, 6 a 7 zaplacení
8.231.454,32 Kč s příslušenstvím, po žalovaném 4 zaplacení 11.136.858,68 Kč s
příslušenstvím a po žalovaném 5 zaplacení 7.650.371 Kč s příslušenstvím, vždy
oproti vrácení akcií FORNAX, a. s., identifikační číslo osoby 40522920 (dále
jen „společnost“).
3. Žalobou uplatněný nárok žalobkyně odůvodnila tím, že smlouva uzavřená
mezi účastníky dne 21. 6. 2011, jejímž předmětem byl prodej 111 ks akcií
společnosti (dále jen „smlouva o prodeji akcií“), je neplatná podle § 49a
zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), jelikož ji
žalobkyně uzavřela v omylu vyvolaném žalovanými ohledně stavu hospodaření a
jmění společnosti. Smluvní strany by si proto měly vrátit poskytnutá plnění.
4. Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 19. 8. 2020, č. j. 49 Cm
139/2018-1143, ve znění usnesení ze dne 19. 10. 2020, č. j. 49 Cm
139/2018-1169, uložil žalovaným 1 až 7 zaplatit žalobkyni žalobou uplatněné
5. Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé
poté, kdy byl zamítavý rozsudek Okresního soudu v Karlových Varech ze dne 5.
10. 2015, č. j. 19 C 134/2014-244, jakož i potvrzující rozsudek Krajského soudu
v Plzni ze dne 7. 6. 2016, č. j. 64 Co 38/2016-409, zrušen rozsudkem Nejvyššího
soudu ze dne 23. 10. 2018, č. j. 29 Cdo 4851/2016-511, a věc byla postoupena
Krajskému soudu v Plzni jako soudu věcně příslušnému k řízení v prvním stupni
(dále jen „kasační rozsudek“).
6. Nejvyšší soud v kasačním rozsudku formuloval a odůvodnil názor, podle
něhož žalobkyně vyvinula obvyklou péči (míru opatrnosti), kterou lze se
zřetelem k okolnostem konkrétního případu po každém požadovat k tomu, aby se
omylu vyhnul, a uložil soudu prvního stupně zabývat se v dalším řízení tím, zda
byl omyl žalobkyně ohledně finančního stavu společnosti podstatný ve smyslu §
49a věty první obč. zák. (viz odst. 38 napadeného rozsudku).
7. Soud prvního stupně vycházel z toho, že:
1) Žalovaní, žalobkyně a společnost, uzavřeli dne 14. 2. 2011 smlouvu o
společném záměru prodeje akcií společnosti (dále jen „smlouva o společném
záměru“).
2) Podle preambule (bodu c) smlouvy o společném záměru je účelem
transakce zájem žalobkyně „expandovat prostřednictvím svých dceřiných
společností na trhu průmyslových pecí, a proto má zájem získat 100 % akcií
společnosti“.
3) V článku 2.1.1 smlouvy o společném záměru žalobkyně prohlásila, že má
zájem nabýt akcie společnosti za předpokladu, že „stav majetku a závazků
společnosti se podstatným způsobem nezmění oproti stavu k 31. 12. 2010 a stavu
zjištěnému due diligence.“
4) Žalovaní a žalobkyně uzavřeli 21. 6. 2011 smlouvu o prodeji akcií.
5) V článku 4. 2. 2 smlouvy o prodeji akcií žalovaní prohlásili, že
„finanční stav společnosti odpovídá stavu zobrazenému v účetní závěrce, která
tvoří přílohu č. 3 smlouvy, a že účetnictví společnosti poskytuje pravdivý a
věrný obraz stavu jejího majetku a závazků.“
6) Dopisem datovaným 12. 6. 2014 se žalobkyně u žalovaných dovolala
relativní neplatnosti smlouvy o prodeji akcií společnosti, jelikož byla
uzavřena v omylu, pokud „jde o stav hospodaření a jmění společnosti“, vyvolaném
žalovanými.
8. Na takto ustaveném skutkovém základě – vycházeje z názoru Nejvyššího
soudu vysloveného v kasačním rozsudku – soud prvního stupně uzavřel, že
žalobkyně jednala v omylu ohledně podstatné skutečnosti, konkrétně finančního
stavu společnosti, relativní neplatnosti smlouvy o prodeji akcií se tudíž
dopisem ze dne 12. 6. 2014 úspěšně dovolala.
9. Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaných v záhlaví označeným
rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil co do výroku I. až V. tak, že
se žaloba vůči žalovaným 1 až 7 zamítá (první výrok), rozhodl o náhradě nákladů
řízení před soudy všech stupňů (druhý až osmý výrok) a usnesení ze dne 19. 10.
2020, č. j. 49 Cm 139/2018-1169, změnil tak, že se ve výroku II. nevydává
(devátý výrok).
10. Odvolací soud založil svůj právní názor na tom, že z vůle účastníků
vyjádřené ve smlouvách [smlouvy o společném záměru, jakož i smlouvy o prodeji
akcií (viz odst. 39 napadeného rozsudku)] lze dovodit, že pro žalobkyni nebyl
rozhodující skutečností jen účel transakce vyjádřený v preambuli smlouvy o
společném záměru, ale také finanční stav společnosti, kdy při uzavření smlouvy
o prodeji akcií vycházela z toho, že prohlášení žalovaných v článku 4. 2. 2.
smlouvy o prodeji akcií je pravdivé.
11. Ačkoli byl pro žalobkyni rozhodující skutečností „finanční stav
podniku“, jenž sama (v dopise ze dne 12. 6. 2014) vyložila jako stav jeho
hospodaření a jmění, podle provedeného dokazování (viz odst. 47 napadeného
rozsudku) nemělo pochybení v účetnictví „vliv na hodnotu jmění společnosti, od
níž se odvíjí fakticky finanční stav podniku“, nepravdivost prohlášení
žalovaných v čl. 4. 2. 2. tudíž nemohla založit na straně žalobkyně podstatný
omyl o finančním stavu společnosti, zakládající relativní neplatnost smlouvy o
prodeji akcií, uzavřel odvolací soud.
12. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadený rozsudek závisí na vyřešení otázek
hmotného a procesního práva, a sice:
1/ „zdali může odvolací soud změnit zcela nepřezkoumatelné rozhodnutí
soudu prvního stupně namísto toho, aby jej zrušil a věc vrátil k rukám soudu
prvního stupně k dalšímu řízení“,
2/ „zdali může odvolací soud změnit rozhodnutí soudu prvního stupně k
újmě původně zcela úspěšného účastníka řízení na základě právního názoru
odlišného od právního názoru soudu prvního stupně“,
3/ otázky výkladu termínu „finanční stav společnosti“,
při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu, a
4/ „zda finanční stav společnosti, tj. stav hospodaření a jmění, je za
situace, kdy kupující uzavírá smlouvu o koupi akcií společnosti za účelem
expanze prostřednictvím předmětné společnosti na příslušném obchodním trhu
podnikatelské činnosti společnosti, skutečností pro uzavření smlouvy o koupi
akcií rozhodující ve smyslu ustanovení § 49a zákona č. 40/1964 Sb., občanského
zákoníku“,
která dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.
13. Nadto dovolatelka vznáší námitku nepřezkoumatelnosti napadeného
rozsudku (v dovolání označenou jako třetí „dovolací otázka“), majíc za to, že
odvolací soud nikterak neodůvodnil, na základě jakých úvah postupoval při
výkladu termínu „finanční stav společnosti“.
14. První dovolací otázka přípustnost dovolání nezakládá, jelikož
odvolací soud, když změnil rozhodnutí soudu prvního stupně, postupoval v
souladu s § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř., podle kterého odvolací soud změní
rozsudek nebo usnesení, jímž bylo rozhodnuto ve věci samé, jestliže nejsou
splněny podmínky pro jejich potvrzení (§ 219) nebo zrušení (§ 219a) a jestliže
po doplnění nebo zopakování dokazovaní je skutkový stav věci zjištěn tak, že je
možné o věci rozhodnout. K tomu se z ustálené judikatury Nejvyššího soudu
podává:
1) Podle § 219a odst. 2 o. s. ř. odvolací soud rozsudek nebo usnesení,
jímž bylo rozhodnuto ve věci samé, zruší, jestliže ke zjištění skutkového stavu
věci je třeba provést další účastníky navržené důkazy, které nemohou být
provedeny v odvolacím řízení (§ 213 odst. 3 a 4 o. s. ř.); ustanovení § 213
odst. 5 o. s. ř. tím nesmí být dotčeno.
2) Podle § 213 odst. 4 o. s. ř. odvolací soud doplní dokazování o
účastníky navržené důkazy, které dosud nebyly provedeny, ukazuje-li se to
potřebné ke zjištění skutkového stavu věci; to neplatí jen tehdy, má-li být
provedeno rozsáhlé doplnění dokazování a jestliže ke skutečnosti, jež jimi má
být prokázána, dosud nebylo provedeno žádné nebo zcela nedostatečné dokazování.
3) Má-li odvolací soud za to, že mají být provedeny jiné než účastníky
řízení navržené důkazy, které jsou potřebné ke zjištění skutkového stavu a
které vyplývají z obsahu spisu, nemůže rozhodnutí soudu prvního stupně z tohoto
důvodu zrušit; v takovém případě je na odvolacím soudu, aby uvedené důkazy
provedl sám.
4) Zásada dvouinstančnosti [...] se v občanském soudním řízení v
apelačním systému upraveném občanským soudním řádem prosazuje jen omezeně,
potud, že odvolací soud je oprávněn zrušit odvoláním napadené rozhodnutí soudu
prvního stupně jen z důvodů taxativně vypočtených v § 219a o. s. ř.
Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2015, sp. zn. 21 Cdo 1467/2014,
uveřejněné pod číslem 91/2015 Sb. rozh. obč., usnesení Nejvyššího soudu ze dne
10. 10. 2019, sp. zn. 29 Cdo 786/2019, či ze dne 30. 1. 2020, sen. zn. 29 NSČR
101/2019 a v nich citovaná rozhodnutí.
15. V projednávané věci právní posouzení odvolacím soudem nevyžadovalo
další skutková zjištění, která by odvolací soud sám nemohl učinit; nebylo
zapotřebí rozsáhlejšího doplnění dokazování, které by nebylo možné provést bez
průtahů a doplnění dokazování se netýkalo podstatných skutečností (výsledkem
doplnění dokazování nebyla zásadní skutková zjištění, která by rozhodujícím
způsobem ovlivnila právní posouzení věci). Bylo tomu tak i proto, že odvolací
soud neprováděl nové důkazy, pouze zopakoval důkazy již provedené soudem
prvního stupně.
16. Z pouhé uvozovací věty odst. 18 napadeného rozsudku, podle níž
odvolací soud zopakoval dokazování, „aby zajistil dostatečný skutkový základ,
umožňující přezkoumání napadeného rozsudku“, nelze vyvozovat, že by snad
odvolací soud shledal rozsudek soudu prvního stupně nepřezkoumatelným. Z obsahu
odůvodnění rozsudku odvolacího soudu jako celku se totiž (údajný) závěr o
nepřezkoumatelnosti rozsudku soudu prvního stupně nikterak nepodává.
17. Prostřednictvím druhé dovolací otázky dovolatelka namítá, že
odvolací soud, veden odlišným právním názorem, se kterým před vynesením
rozsudku účastníky řízení nikterak neseznámil, překvapivě změnil rozsudek
prvního stupně, čímž se odchýlil od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 9.
2007, sp. zn. 22 Cdo 2125/2006.
18. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu vyplývá, že § 118a
odst. 2 o. s. ř. sleduje ochranu práv účastníka tak, aby z jeho pohledu nedošlo
k tzv. „překvapivému rozhodnutí“. Postup podle § 118a odst. 2 o. s. ř. přichází
v úvahu tehdy, jestliže účastníky dosud uvedená tvrzení nedostačují k tomu, aby
skutkový stav věci mohl být objasněn, a jestliže soud má proto rozhodnout podle
pravidla o neunesení břemene tvrzení. Postačují-li v řízení uskutečněná tvrzení
pro objasnění skutkové stránky věci i při případném jiném právním názoru soudu,
není třeba k poučení podle ustanovení § 118a odst. 2 o. s. ř. přistupovat (viz
např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2003, sp. zn. 21 Cdo 121/2003, ze
dne 24. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3447/2020, či rozsudky Nejvyššího soudu ze dne
15. 3. 2007, sp. zn. 21 Cdo 194/2006, ze dne 29. 4. 2009, sp. zn. 21 Cdo
3090/2008, ze dne 14. 6. 2010, sp. zn. 33 Cdo 2954/2008, ze dne 8. 3. 2011, sp.
zn. 26 Cdo 1522/2010, ze dne 30. 11. 2011, sp. zn. 33 Cdo 3326/2010, či
usnesení ze dne 22. 3. 2017, sp. zn. 33 Cdo 3496/2016, či ze dne 3. 9. 2024,
sp. zn. 27 Cdo 3702/2023).
19. Tak tomu bylo i v projednávané věci, kdy odvolací soud – ve shodě se
soudem prvního stupně (a ostatně i s dovolatelkou) – uzavřel, že z hlediska
možného omylu byl pro dovolatelku rozhodující skutečností finanční stav
společnosti ve smyslu článku 4. 2. 2. smlouvy o prodeji akcií. Na rozdíl od
soudu prvního stupně však dovodil, že zjištěná pochybení v účetnictví
společnosti se nemohla na „finančním stavu“ společnosti projevit. Ohledně
„finančního stavu“ společnosti dovolatelka v omyl uvedena nebyla. Tento
(zčásti) odlišný právní názor odvolacího soudu nevedl k potřebě doplnit
skutková tvrzení.
20. Domáhala-li se dovolatelka zaplacení žalobou uplatněné částky z
titulu bezdůvodného obohacení žalovaných v důsledku jejího omylu a vytýkali-li
žalovaní v odvolání proti rozsudku soudu prvního stupně nesprávné posouzení
předpokladů omylu, měla a mohla očekávat, že odvolací soud naplnění těchto
předpokladů zevrubně posoudí. Závěry odvolacího soudu (podle nichž tyto
předpoklady nebyly naplněny) mohla být zklamána ve svých očekáváních, avšak
nikoliv překvapena. Rozhodnutí odvolacího soudu pro ni tudíž nemohlo být
překvapivé či nepředvídatelné.
21. Prostřednictvím třetí dovolací otázky dovolatelka rozporuje výklad
termínu „finanční stav a jmění společnosti“ použitého ve smlouvě, namítajíc, že
se odvolací soud při jeho výkladu odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
Nejvyššího soudu (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2012, sp. zn. 25
Cdo 805/2010).
22. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává:
1) Ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) formulují výkladová pravidla, která
ukládají soudu, aby případné pochybnosti o obsahu právního úkonu odstranil
výkladem.
2) Z § 266 obch. zák. se podává, že soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká
byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu
přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba
posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a
přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana
smlouvy (srov. § 266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je
třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem
užitých slov).
3) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud
postupuje podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému
ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
4) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.),
tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst.
2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné
okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch.
zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly,
následné chování stran a další).
5) Při zjišťování skutečné vůle jednajících je třeba vycházet z tzv.
předpokladu racionálních aktérů, podle něhož je při odstraňování pochybností o
obsahu právního úkonu třeba vycházet z předpokladu, že strany jednaly
racionálně.
Viz např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo
4380/2014, ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 16. 5. 2018,
sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, ze dne
20. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4296/2018, ze dne 23. 11. 2021, sp. zn. 27 Cdo
3723/2020, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo
489/2016, ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1609/2019, ze dne 5. 12. 2019, sp.
zn. 27 Cdo 5749/2017, ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2943/2018, ze dne 6.
5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1662/2020, ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo
3097/2021, ze dne 12. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1122/2023, nebo obdobně (pro
poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31.
10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017.
23. V projednávané věci Nejvyšší soud neshledal, že by odvolací soud
postupoval při výkladu termínu „finanční stav“ společnosti v rozporu s výše
citovanými judikaturními závěry, zvolené metodě interpretace tak nelze ničeho
vytknout.
24. Pro úplnost lze dodat, že zakládá-li dovolatelka svou polemiku s
právním posouzením věci odvolacím soudem na argumentu, že její skutečná vůle,
co do obsahu pojmu „finanční stav společnosti“ byla jiná, pak nezpochybňuje
samotné právní posouzení (tj. správnost volby příslušné právní normy a
správnost jejího výkladu a aplikace), nýbrž správnost zjištěného skutkového
stavu věci, z něhož právní hodnocení odvolacího soudu vychází. Skutkový stav
zjištěný v řízení před soudy nižších stupňů však v dovolacím řízení zásadně
zpochybnit nelze (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř. a důvody usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněného pod č. 4/2014
Sb. rozh. obč., nebo usnesení ze dne 26. 1. 2015, sp. zn. 32 Cdo 2736/2014, a
ze dne 28. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 12/2015).
25. K tomu, aby založila přípustnost dovolání, není způsobilá ani
dovolatelkou vytýkaná vada řízení spočívající v nepřezkoumatelnosti napadeného
rozsudku, co do úvah vedoucích k závěru o smyslu termínu „finanční stav“. V
této souvislosti totiž dovolatelka Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku
hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení by napadené rozhodnutí
záviselo a jež by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř. Pouze na
okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak lze uvést, že rozsudek
odvolacího soudu ani v tomto ohledu nepřezkoumatelností netrpí (viz odst. 46
napadeného rozsudku, v němž odvolací soud opírá svůj vyklad termínu „finanční
stav“ mimo jiné o to, jak jej chápala sama dovolatelka v dovolání se relativní
neplatnosti); srov. v podrobnostech rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6.
2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sb. rozh. obč.).
26. Přípustným dovolání nečiní ani čtvrtá v dovolání předestřená otázka.
Podle názoru dovolatelky odvolací soud nesprávně uzavřel, že omyl ohledně
finančního stavu společnosti není rozhodující skutečností způsobilou založit na
straně dovolatelky podstatný omyl, zakládající relativní neplatnost smlouvy
podle 49a obč. zák. Takový závěr však odvolací soud nepřijal; na posouzení této
otázky proto napadený rozsudek nespočívá. Odvolací soud uzavřel, že ze
„smluvních ujednání obou uzavřených smluv vyplývá, že pro žalobkyni
[dovolatelku] nebyl rozhodnou skutečností jen účel smlouvy, vyjádřený v
preambuli dohody o záměru, tj. expanze na trhu průmyslových pecí […], ale také
finanční stav podniku, kdy při uzavření smlouvy o prodeji akcií vycházela z
předpokladu, že prohlášení žalovaných v čl. 4. 2. 2. smlouvy o prodeji akcií je
pravdivé“ (viz odst. 39 napadeného rozsudku).
27. Odvolací soud tedy považoval finanční stav společnosti za
rozhodující skutečnost, která – byla-li by ohledně ní dovolatelka uvedena
nepravdivým prohlášením žalovaných v omyl – by mohla založit relativní
neplatnost právního úkonu podle § 49a obč. zák. Současně však uzavřel, že
dokazováním zjištěná pochybení v účetnictví společnosti se nemohla na
„finančním stavu“ společnosti (jak jej vyložil odvolací soud) projevit. Ohledně
„finančního stavu“ společnosti, jakožto skutečnosti pro právní úkon
rozhodující, tudíž dovolatelka v omyl uvedena nebyla.
28. Konečně v rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti výrokům
napadeného rozsudku o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů, Nejvyšší
soud dovolání odmítl jako objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) a
§ 243c odst. 1 o. s. ř.
29. Výroky o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírají o § 243c odst.
3 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalovaným
vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
30. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalovanému 1 vypočtené z částky
17.528.750,68 Kč sestávají z odměny zástupce žalovaného za jeden úkon právní
služby (vyjádření k dovolání datované 4. 10. 2024), snížené o 20 %, podle § 8
odst. 1, § 7 bodu 7, § 11 odst. 1 písm. k) a § 12 odst. 4 vyhlášky Ministerstva
spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za
poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve výši 41.072 Kč a z náhrady
hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 50 Kč (jedné
šestiny). Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 8.635,62 Kč
podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal žalovanému 1 k tíži
žalobkyně celkem 49.757,62 Kč.
31. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalovanému 2 vypočtené z částky
11.717.938,68 Kč sestávají z odměny zástupce žalovaného za jeden úkon právní
služby (vyjádření k dovolání datované 4. 10. 2024), snížené o 20 %, podle § 8
odst. 1, § 7 bodu 7, § 11 odst. 1 písm. k) a § 12 odst. 4 advokátního tarifu,
ve výši 39.216 Kč a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního
tarifu ve výši 50 Kč (jedné šestiny). Spolu s náhradou za 21% daň z přidané
hodnoty ve výši 8.245,86 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud
přiznal žalovanému 2 k tíži žalobkyně celkem 47.511,86 Kč.
32. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalovaným 3, 6, 7 vypočtené z
částky 8.231.454,32 Kč sestávají z odměny zástupce žalovaných za jeden úkon
právní služby (vyjádření k dovolání datované 4. 10. 2024), snížené o 20 %,
podle § 8 odst. 1, § 7 bodu 6, § 11 odst. 1 písm. k) a § 12 odst. 4 advokátního
tarifu, ve výši 33.008 Kč a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4
advokátního tarifu ve výši 150 Kč (třikrát jedné šestiny). Spolu s náhradou za
21% daň z přidané hodnoty ve výši 6.963,18 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak
dovolací soud přiznal žalovaným 3, 6 a 7 společně a nerozdílně k tíži žalobkyně
celkem 40.121,18 Kč.
33. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalovanému 4 vypočtené z částky
11.136.858,68 Kč sestávají z odměny zástupce žalovaného za jeden úkon právní
služby (vyjádření k dovolání datované 4. 10. 2024), snížené o 20 %, podle § 8
odst. 1, § 7 bodu 7, § 11 odst. 1 písm. k) a § 12 odst. 4 advokátního tarifu,
ve výši 39.024 Kč a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního
tarifu ve výši 50 Kč (jedné šestiny). Spolu s náhradou za 21% daň z přidané
hodnoty ve výši 8.205,54 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud
přiznal žalovanému 4 k tíži žalobkyně celkem 47.279,54 Kč.
34. Žalovanému 5 podle obsahu spisu žádné účelně vynaložené náklady
dovolacího řízení nevznikly.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 18. 12. 2024
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu