28 Cdo 2058/2025-209
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Michaela Pažitného,
Ph.D., a soudců Mgr. Petra Krause a Mgr. Zdeňka Sajdla v právní věci žalobkyně
Steiner & brokers, s.r.o., se sídlem Dubno 76, identifikační číslo osoby:
26209063, zastoupené JUDr. Antonínem Janákem, advokátem se sídlem v Příbrami,
náměstí T. G. Masaryka 142, proti žalovanému Ing. Břetislavu Pražanovi, se
sídlem v Martinicích 11, identifikační číslo osoby: 45866066, zastoupenému
JUDr. Dušanem Strýčkem, advokátem se sídlem v Příbrami, Mariánské údolí 126, o
zaplacení částky 500.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v
Příbrami pod sp. zn. 6 C 175/2023, o dovolání žalovaného proti rozsudku
Krajského soudu v Praze ze dne 16. dubna 2025, č. j. 21 Co 23/2025-186, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaný je povinen nahradit žalobkyni náklady dovolacího řízení ve
výši 13.007,50 Kč k rukám jejího zástupce, JUDr. Antonína Janáka, advokáta se
sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 142, do tří dnů od právní moci tohoto
usnesení.
1. Okresní soud v Příbrami (dále „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne
14. 10. 2024, č. j. 6 C 175/2023-162, uložil žalovanému povinnost zaplatit
žalobkyni částku 500.000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z
částky 500.000 Kč od 16. 9. 2023 do zaplacení (výrok I). Rozhodl rovněž o
povinnosti žalovaného nahradit žalobkyni k rukám jejího zástupce náklady řízení
ve výši 178.912 Kč (výrok II).
2. Krajský soud v Praze (dále „odvolací soud“) k odvolání žalovaného
rozsudkem ze dne 16. 4. 2025, č. j. 21 Co 23/2025-186, rozsudek soudu prvního
stupně potvrdil (výrok I) a žalovanému uložil povinnost nahradit žalobkyni k
rukám jejího zástupce náklady odvolacího řízení ve výši 26.015 Kč (výrok II).
3. Soudy nižších stupňů vyšly ze zjištění, že žalobkyně jako zastoupená
a žalovaný jako obchodní zástupce uzavřeli dne 10. 12. 2012 smlouvu o výhradním
obchodním zastoupení ve smyslu ustanovení § 665 zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku (dále „obch. zák.“ nebo „obchodní zákoník“). Pro případ
ukončení zastoupení si účastníci ve zmíněné smlouvě dohodli konkurenční doložku
dle ustanovení § 672a obch. zák. s tím, že po ukončení této smlouvy žalovaný
nebude po dobu dvou let na území České republiky vykonávat na vlastní nebo cizí
účet činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení, nebo jinou činnost,
která by měla soutěžní povahu vůči podnikání žalobkyně u jejích klientů (dále
„předmětná konkurenční doložka“). Při porušení tohoto ustanovení ze strany
žalovaného si účastníci sjednali smluvní pokutu ve výši 500.000 Kč. Smlouva o
výhradním obchodním zastoupení ze dne 10. 12. 2012 byla ukončena dohodou
účastníků ke dni 11. 11. 2018. Dne 11. 11. 2018 pak žalobkyně jako zastoupená a
žalovaný jako obchodní zástupce uzavřeli s účinností od 1. 1. 2019 smlouvu o
zastoupení ve věcech komerčního pojištění Zemědělské společnosti Kosova Hora,
a. s., jež patřila mezi klienty žalobkyně již v době uzavírání smlouvy o
výhradním obchodním zastoupení, tj. ke dni 10. 12. 2012. V roce 2018 začali
společníci žalobkyně jednat o rozdělení společného podnikání a v témže roce se
jeden ze společníků žalobkyně stal jediným společníkem společnosti Nobelia, s.
r. o., jejíž předmět činnosti se shodoval s předmětem činnosti žalobkyně.
Společníci žalobkyně v průběhu let 2018 a 2019 uzavřeli několik dohod, jejichž
prostřednictvím mezi žalobkyni a společnost Nobelia, s. r. o., rozdělili
stávající klienty žalobkyně i její obchodní zástupce. Dne 1. 12. 2018 uzavřel
žalovaný jako vázaný zástupce se společností Nobelia, s. r. o., smlouvu o
spolupráci. Zemědělská společnost Kosova Hora, a. s., měla dle dohody
společníků žalobkyně zůstat klientem žalobkyně. Uvedená společnost se nicméně
dohodla se společností Nobelia, s. r. o., na změně správce pojištění, přičemž
tuto změnu realizoval žalovaný na základě plné moci, kterou za společnost
Nobelia, s. r. o., podepsal žalovaný coby zástupce společnosti Nobelia, s. r.
o.
4. Po právní stránce soudy nižších stupňů dospěly k závěru, že předmětná
konkurenční doložka byla sjednána platně, neboť je určitá a vyvážená.
Konstatovaly, že žalovaný vykonával po ukončení spolupráce se žalobkyní
(založené smlouvou o výhradním obchodním zastoupení ze dne 10. 12. 2012)
činnost ve prospěch společnosti Nobelia, s. r. o., a to ve vztahu k Zemědělské
společnosti Kosova Hora, a. s., tedy tutéž činnost, jakou v době předchozí
prováděl pro žalobkyni, čímž porušil svůj závazek z předmětné konkurenční
doložky. Nedůvodnou přitom shledaly námitku žalovaného, že rozdělení „původní
podnikatelské činnosti“ žalobkyně mezi žalobkyni a společnost Nobelia, s. r.
o., nemohl ovlivnit. Dále dovodily, že nejsou dány důvody předpokládané v
ustanovení § 301 obch. zák. pro moderaci smluvní pokuty, neboť její výše
odpovídá hodnotě a významu zajišťované povinnosti a nedosahuje výše škody
způsobené žalobkyni porušením zajišťované povinnosti.
5. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež považuje
za přípustné ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále „o. s. ř.“), pro odklon
odvolacího soudu od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Namítá, že
předmětná konkurenční doložka je nevyvážená, jelikož v ní absentuje kompenzace
pro žalovaného za omezení jeho podnikatelské činnosti. Domnívá se rovněž, že
konkurenční doložka se může stát nevyváženou až po jejím sjednání, kupříkladu v
důsledku jednání zastoupeného. V tomto směru uvádí, že žalobkyně si byla vědoma
skutečnosti, že žalovaný odchází ke konkurenční společnosti, v níž bude
spravovat pojištění některých bývalých klientů žalobkyně. Dále má za to, že
námitku promlčení práva žalovaného dovolat se relativní neplatnosti předmětné
konkurenční doložky žalobkyně vznesla v rozporu s dobrými mravy. Za nemravné
pokládá též uplatnění samotného žalobního nároku, přičemž nesouhlasí s úvahou
odvolacího soudu, že se v poměrech obchodního zákoníku neuplatní korektiv
dobrých mravů. Oběma soudům nižších instancí vytýká, že jednání žalobkyně
neposuzovaly optikou zásad poctivého obchodního styku dle ustanovení § 265
obch. zák. Poukazuje také na nepřiměřenost výše smluvní pokuty. Zdůrazňuje, že
při hodnocení přiměřenosti smluvní pokuty ve smyslu ustanovení § 301 obch. zák.
soudy nižších stupňů nezohlednily její celkový kontext. Vyzdvihuje též
nedostatečné odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů. Navrhuje, aby dovolací
soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu
řízení.
6. Žalobkyně se k dovolání žalovaného vyjádřila nesouhlasně a navrhla,
aby Nejvyšší soud dovolání žalovaného odmítl, popřípadě zamítl.
7. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že
dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozhodnutí odvolacího soudu, u něhož to
zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.), oprávněnou osobou (účastníkem řízení)
v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1, věta první, o. s. ř.) a že je splněna i
podmínka povinného zastoupení dovolatele advokátem (§ 241 odst. 1 o. s. ř.),
zabýval se tím, zda je dovolání žalovaného přípustné (§ 237 o. s. ř.).
8. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání
přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení
končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo
procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu
dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li
být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
9. Dovolání žalovaného není pro žádnou z jím vymezených právních otázek
přípustné.
K otázce vyváženosti konkurenční doložky:
10. Dle ustanovení § 672a obch. zák. ve smlouvě o obchodním zastoupení
je možno písemně dohodnout, že obchodní zástupce nesmí po stanovenou dobu,
nejdéle však 2 roky po ukončení smlouvy, na stanoveném území nebo vůči
stanovenému okruhu osob na tomto území vykonávat na vlastní nebo na cizí účet
činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení, nebo jinou činnost, která
by měla soutěžní povahu vůči podnikání zastoupeného (odst. 1). Konkurenční
doložka odporující podmínkám uvedeným v odstavci 1 je neplatná (odst. 2). V
případě pochybností může soud konkurenční doložku, která by omezovala zástupce
více, než kolik vyžaduje potřebná míra ochrany zastoupeného, omezit nebo
prohlásit za neplatnou (odst. 3).
11. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi (srovnej např. rozsudky
Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 407/2005, ze dne 25. 2.
2011, sp. zn. 23 Cdo 4192/2008, a ze dne 26. 8. 2015, sp. zn. 23 Cdo 289/2015,
nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 23 Cdo 2785/2009, a
ze dne 2. 3. 2017, sp. zn. 23 Cdo 416/2017 – zmíněná rozhodnutí, stejně jako
dále označená rozhodnutí dovolacího soudu, jsou přístupná na internetových
stránkách Nejvyššího soudu https://www.nsoud.cz) dovodil, že při výkladu
ustanovení § 672a obch. zák. je třeba vzít na zřetel, že konkurenční doložka je
stanovena k ochraně oprávněných zájmů zastoupeného při jeho účasti v
hospodářské soutěži; zastoupený se jí chrání před činností obchodního zástupce,
která by měla soutěžní povahu. Požadavkem na omezení zákazu konkurence, jak z
hlediska doby jeho trvání, tak z hlediska jeho územního a případně též osobního
rozsahu (co do okruhu třetích osob), pak zákon sleduje ochranu oprávněných
zájmů obchodního zástupce jako podnikatele; jde o to, aby omezení jeho práva
podnikat mělo zřetelně vymezené hranice, stanovené v konkurenční doložce
(srovnej § 672a odst. 1, 2 obch. zák.), a aby takto sjednaný (stanoveným
rozsahem vymezený) zákaz konkurence neomezoval zástupce více, než kolik
vyžaduje potřebná míra ochrany zastoupeného (srovnej § 672a odst. 3 obch.
zák.). V ustanovení § 672a obch. zák. se tak promítá ústavní princip zakotvený
v článku 26 Listiny základních práv a svobod, podle něhož každý má právo na
svobodnou volbu povolání a přípravu k němu, jakož i právo podnikat a provozovat
jinou hospodářskou činnost, a zákon může stanovit podmínky a omezení pro výkon
určitých povolání nebo činností (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 4.
2009, sp. zn. 23 Cdo 508/2009).
12. Ustanovení § 672a odst. 1 obch. zák. stanoví, jaké náležitosti musí
konkurenční doložka mít, aby byla platná (srovnej § 672a odst. 2 obch. zák.).
Takovou obligatorní náležitostí je vedle stanovení doby trvání zákazu
konkurence (ne delší dvou roků po ukončení smlouvy) též stanovení území, na něž
se zákaz konkurence vztahuje, nebo stanovení okruhu osob, vůči nimž nesmí
zástupce na stanoveném území vykonávat činnost soutěžní povahy.
13. Z napadeného rozsudku vyplývá, že se odvolací soud podrobně zabýval
otázkou, zda předmětná konkurenční doložka splňuje všechny obligatorní
náležitosti stanovené v ustanovení § 672a odst. 1 obch. zák. a zda byla
sjednána tak, aby byla spravedlivě přiměřená a vzájemně vyvážená pro obě strany
smlouvy v souladu s článkem 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Je v
ní zcela jasně specifikováno, že žalovaný coby bývalý obchodní zástupce není
oprávněn po dobu 2 let od skončení smluvního vztahu založeného smlouvou o
výhradním obchodním zastoupení ze dne 10. 12. 2012 vykonávat na vlastní účet
nebo účet třetí osoby činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení nebo
která by měla soutěžní povahu vůči podnikání zastoupeného (tj. žalobkyně) u
jeho klientů, a sice na území České republiky. Závazek, který tímto žalovaný
převzal, nelze mít za natolik rozsáhlý a poměry neodůvodněný, aby jej vyloučil
ze svobodného podnikání. Zakazoval žalovanému po přesně stanovenou (a zákonem
přípustnou) dobu vykonávat činnosti mající vůči klientům žalobkyně soutěžní
povahu na území, kde předtím působil jako její obchodní zástupce. Odvolací soud
tak nepochybil, jestliže uzavřel, že konkurenční doložka je platná, neboť
neomezuje žalovaného více, než kolik vyžadovala potřebná míra ochrany
žalobkyně. Na vyváženosti a platnosti konkurenční doložky přitom ničeho nemění
skutečnost, že tato doložka neobsahovala kompenzaci za nevykonávání doložkou
specifikovaných činností (k tomu viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6.
2014, sp. zn. 23 Cdo 3001/2013).
14. Konkurenční doložku nelze považovat za nevyváženou ve prospěch
žalobkyně ani v důsledku okolností předcházejících jejímu porušení ze strany
žalovaného. Okolnost, že část klientů i obchodních zástupců (včetně žalovaného)
přešla od žalobkyně ke společnosti Nobelia, s. r. o., jejímž jednatelem i
společníkem byl jeden z bývalých společníků žalobkyně, nebrání žalovanému ve
svobodném podnikání, neboť dohodnutá konkurenční doložka se týká jen klientů
žalobkyně, nadto s výjimkou těch, které žalovaný získal před uzavřením smlouvy
o výhradním obchodním zastoupení v roce 2012. K námitce žalovaného, že jeho
podnikatelské možnosti coby vázaného zástupce společnosti Nobelia, s. r. o., se
značně omezily, je třeba zopakovat, že konkurenční doložka vzájemně vyvážená
pro obě strany znamená, že na jedné straně nesmí bránit ve svobodném podnikání
zástupce, na druhé straně však musí chránit právo podnikatele (zastoupeného) na
nerušené podnikání v zavedeném podniku.
K otázce výkonu práva v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku a v
rozporu s dobrými mravy:
15. Zásady poctivého obchodního styku jsou institutem navazujícím na
kategorii dobrých mravů. Jde také o určitý soubor morálních pravidel, byť
jiného druhu. Je zřejmé, že jednání, které bude v obchodních závazkových
vztazích nemravné, bude i nepoctivé. Obchodní zákoník však cílí na jednání,
která sice z pohledu dobrých mravů obstojí, tedy nejsou v rozporu s právem,
neobcházejí jej a nejsou ani v rozporu s mravností, přesto však jsou
problematická, jinak řečeno, jejich rozpor s morálkou je slabší intenzity, než
je tomu v případě rozporu s dobrými mravy. Jednáním v rozporu se zásadami
poctivého obchodního styku se obecně rozumí jednání, které formálně není s
kogentní úpravou zákona v rozporu, ale zcela jasně porušuje zásady poctivého
obchodního styku; jde o jednání, které je zneužitím práva – šikanou (viz např.
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2023, sp. zn. 33 Cdo 2006/2022). Tomu
také odpovídá sankce, která je s tím spojena. Nemravnost s sebou nese absolutní
neplatnost dotčených právních jednání. Rozpor s poctivostí obchodování naproti
tomu k neplatnosti právního jednání nevede, jde o platné právní úkony. Práva z
těchto jednání však mají povahu naturální obligace. Existují, lze je splnit a
jinak s nimi zacházet, lze se však bránit jejich přiznání a výkonu (srovnej
rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2005, sp. zn. 29 Odo 427/2003, ze dne
16. 2. 2005, sp. zn. 32 Odo 487/2004, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 2.
2005, sp. zn. 32 Odo 731/2004, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018,
sp. zn. 31 Cdo 927/2016, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek
pod číslem 55/2019).
16. Z ustálené judikatury dovolacího soudu vyplývá, že význam ustanovení
§ 265 obch. zák. spočívá v tom, že účastník obchodněprávního vztahu nesmí při
prosazování svých zájmů překročit meze, které vyplývají ze zásad poctivého
obchodního styku, a tudíž nesmí zneužít práv, která mu podle zákona, resp. na
základě zákona vznikla. Ujednání, ze kterého mu vzešla práva, jejichž uplatnění
by bylo v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, není neplatné, ale
tato práva nejsou vymahatelná; soud v takovém případě uplatněný nárok nepřizná
(srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 2. 2003, sp. zn. 32 Odo
400/2002). V rozsudcích ze dne 20. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 359/2007, a ze dne
9. 8. 2011, sp. zn. 32 Cdo 3616/2009, pak Nejvyšší soud navázal závěrem, že
korektiv zásadami poctivého obchodního styku má být poslední možností (ultima
ratio), jak ve výjimečných případech zmírnit či odstranit přílišnou tvrdost
zákona v situaci, ve které by se přiznání uplatněného nároku jevilo krajně
nespravedlivým, a že ustanovení § 265 obch. zák. je třeba vnímat jako příkaz
soudci, aby rozhodoval v souladu s ekvitou. V rozsudcích ze dne 22. 11. 2007,
sp. zn. 32 Odo 175/2006, a ze dne 15. 12. 2009, sp. zn. 23 Cdo 4388/2007,
Nejvyšší soud zdůraznil, že porušení zásad poctivého obchodního styku je třeba
zkoumat ve vazbě na konkrétní okolnosti jednotlivého případu.
17. Výtka dovolatele, že se soudy nižších stupňů nezabývaly otázkou, zda
se žalobou uplatněný nárok neprotiví zásadám poctivého obchodního styku podle
ustanovení § 265 obch. zák., přípustnost dovolání nezakládá. Námitku rozporu
žalobního žádání se zásadami poctivého obchodního styku totiž žalovaný v
průběhu řízení neuplatnil. Navíc ze skutkových zjištění soudů nižších instancí
(skutková zjištění předmětem dovolacího přezkumu učinit nelze – srovnej např.
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013,
uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 12. 2017, sp. zn. 28 Cdo 4047/2017)
okolnosti, pro které by bylo namístě žalobkyni podle ustanovení § 265 obch.
zák. odepřít výkon práva na zaplacení požadované smluvní pokuty pro rozpor se
zásadami poctivého obchodního styku, nevyplývají.
18. Poukazuje-li žalovaný v tomto směru na skutečnost, že v časové
návaznosti na ukončení spolupráce, kterou upravovala smlouva o výhradním
obchodním zastoupení z roku 2012, byla mezi žalobkyní a žalovaným uzavřena s
účinností od 1. 1. 2019 smlouva o zastoupení v pojištění týkající se Zemědělské
společnosti Kosova Hora, a. s., je namístě dodat, že soud prvního stupně, s
jehož závěry se odvolací soud ztotožnil, konstatoval, že uzavřením zmíněné
smlouvy o zastoupení v pojištění k porušení předmětné konkurenční doložky
nedošlo. Předmětná konkurenční doložka byla porušena až v okamžiku, kdy
žalovaný začal zastupovat Zemědělskou společnost Kosova Hora, a. s. z pozice
zástupce společnosti Nobelia, s. r. o., a jednal tudíž ve prospěch a na účet
společnosti Nobelia, s. r. o. Namítá-li žalovaný, že žalobkyně a společnost
Nobelia, s. r. o., si na základě vzájemné dohody mezi sebe v průběhu roku 2019
rozdělily tehdejší klienty žalobkyně, nelze přehlédnout, že Zemědělská
společnost Kosova Hora, a. s. měla dle dohody tehdejších společníků zůstat v
gesci žalobkyně. Výkon práva žalobkyně nemůže být v rozporu se zásadou
poctivého obchodního styku jen pro to, že Zemědělská společnost Kosova Hora, a.
s., následně začala využívat služeb poskytovaných společností Nobelia, s. r.
o.; žalovaný se mohl porušení konkurenční doložky vyvarovat tím, že po dobu
vymezenou v dané konkurenční doložce nebude svoji činnost vůči Zemědělské
společnosti Kosova Hora, a. s., z pozice zástupce společnosti Nobelia, s. r.
o., vyvíjet. Tvrzení žalovaného, že dohodu mezi žalobkyní a společností
Nobelia, s. r. o., o rozdělení obchodních zástupců, kteří tehdy spolupracovali
s žalobkyní, nemohli dotčení obchodní zástupci ovlivnit, nemá oporu ve
zjištěném skutkovém stavu. Naopak ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů
se podává, že dne 1. 12. 2018 žalovaný uzavřel se společností Nobelia, s. r.
o., smlouvu o spolupráci, přičemž současně na základě smlouvy o zastoupení v
pojištění ze dne 11. 11. 2018 pak s účinností od 1. 1. 2019 vystupoval jako
zástupce žalobkyně ve věcech týkajících se Zemědělské společnosti Kosova Hora,
a. s.
19. Dovolateli lze přisvědčit, že právní úprava dobrých mravů obsažená v
zákoně č. 40/1964 Sb., občanském zákoníku (dále „obč. zák.“), se promítne i do
obchodních závazkových vztahů (srovnej opětovně např. usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 21. 2. 2023, sp. zn. 33 Cdo 2006/2022). Výkon práva, který je v rozporu
s dobrými mravy, je tak možno s poukazem na ustanovení § 3 odst. 1 obč. zák.
odepřít i v obchodním závazkovém vztahu (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 27. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 756/2005, proti němuž podaná ústavní stížnost
byla usnesením Ústavního soudu ze dne 14. 1. 2010, sp. zn. I. ÚS 2580/07, jež
je, stejně jako dále uvedená rozhodnutí Ústavního soudu, přístupné na
internetových stránkách Ústavního soudu https://nalus.usoud.cz, odmítnuta pro
zjevnou neopodstatněnost). Rovněž ujednání o smluvní pokutě v obchodněprávních
vztazích je možno posuzovat jako neplatný právní úkon pro rozpor s dobrými
mravy podle ustanovení § 39 obč. zák., avšak pouze v případě, že by se dobrým
mravům příčily okolnosti, za kterých byla smluvní pokuta sjednána (srovnej
např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2009, sp. zn. 31 Cdo 2707/2007,
uveřejněný pod číslem 81/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část
občanskoprávní a obchodní, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2011, sp.
zn. 32 Cdo 2127/2009, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2016, sp. zn.
32 Cdo 4875/2014). V projednávané věci se však odvolací soud zmíněné tezi
nezpronevěřil, neboť – jak vyplývá z odůvodnění napadeného rozsudku – v řízení
nevyšly najevo důvody, které by postačovaly pro závěr o rozporu výkonu práva
žalobkyně s dobrými mravy (či snad o neplatnosti konkurenční doložky pro rozpor
s dobrými mravy), a tudíž i případná nesprávnost naznačené úvahy odvolacího
soudu nemůže ovlivnit relevanci učiněného závěru o povinnosti žalovaného
zaplatit žalobkyní požadovanou smluvní pokutu. Podle názoru Nejvyššího soudu
dovolatelem akcentované okolnosti nevypovídají nejen o rozporu jednání
žalobkyně se zásadami poctivého obchodního styku (k tomu blíže viz bod 18
odůvodnění tohoto usnesení), ale ani o rozporu uplatněného nároku s dobrými
mravy.
20. Naznačuje-li snad dovolatel, že věc je nutno posoudit také v
kontextu vztahu ustanovení § 265 obch. zák. k ustanovením § 6 až 8 zákona č.
89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále „o. z.“), jeví se vhodným podotknout, že
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 7. 10. 2015, sp. zn. 21 Cdo 3612/2014,
uveřejněném pod číslem 4/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dospěl k
závěru, že přechodné ustanovení § 3030 o. z. nelze vykládat tak, že by
způsobovalo (umožňovalo) pravou zpětnou účinnost ustanovení § 1 až 14 o. z. na
dříve (do 31. 12. 2013) vzniklé právní vztahy (poměry).
K otázce přiměřenosti výše smluvní pokuty:
21. Podle ustanovení § 301 obch. zák. nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu
může soud snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti, a
to až do výše škody vzniklé do doby soudního rozhodnutí porušením smluvní
povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody vzniklé
později je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty podle § 373 a násl. (obch.
zák.).
22. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, že při
hodnocení přiměřenosti smluvní pokuty se bere zřetel zejména na důvody, které
ke sjednání posuzované výše smluvní pokuty vedly, a na okolnosti, které je
provázely, přičemž není vyloučeno, aby soud již při posuzování této otázky
přihlédl k významu a hodnotě zajišťované povinnosti, tedy ke kritériu, jež je
podle ustanovení § 301 obch. zák. rozhodné až pro úvahu o míře snížení smluvní
pokuty, podmíněnou předchozím závěrem o nepřiměřenosti sjednané smluvní pokuty
(viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2016, sp. zn. 26 Cdo
1457/2015, ze dne 26. 11. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2127/2021, a ze dne 24. 9. 2020,
sp. zn. 23 Cdo 2578/2019).
23. Co do způsobu vymezení kritérií pro hodnocení (ne)přiměřenosti výše
smluvní pokuty patří ovšem ustanovení § 301 obch. zák. k normám s relativně
neurčitou (abstraktní) hypotézou. Úzká provázanost s konkrétními skutkovými
zjištěními pak povětšinou brání tomu, aby Nejvyšší soud, mající zásadně
postavení přezkumné instance v otázkách právních, korigoval v daném směru
vyslovené závěry nalézacích soudů, nelze-li jim vytknout zjevnou nepřiměřenost
v jejich úvahách (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 7. 2016, sp. zn.
23 Cdo 1466/2016, ze dne 21. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1666/2018, a ze dne 3. 5.
2023, sp. zn. 23 Cdo 1126/2022).
24. Současně je nutno připomenout, že úvahy o nepřiměřenosti sjednané
smluvní pokuty se mohou v režimu obchodního zákoníku odvíjet toliko od
okolností, které tu byly v době jejího sjednání, a že ke skutečnostem, které
nastaly po sjednání smluvní pokuty, naopak při hodnocení (ne)přiměřenosti
sjednané smluvní pokuty přihlížet nelze (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 24. 3. 2021, sp. zn. 32 Cdo 3906/2020, ze dne 26. 11. 2021, sp. zn. 23 Cdo
2127/2021, a ze dne 19. 12. 2023, sp. zn. 23 Cdo 3378/2023). To, zda v důsledku
porušení zajištěné povinnosti nastaly, nebo nenastaly škodlivé následky, je pak
samo o sobě pro posouzení přiměřenosti výše smluvní pokuty bez významu. Výše
škody, jež vznikla oprávněnému porušením povinnosti zajištěné smluvní pokutou,
není kritériem ani pro úvahu o nepřiměřenosti smluvní pokuty a ani pro úvahu o
odpovídající míře jejího snížení, nýbrž určuje pouze hranici, pod kterou nelze
pokutu snížit (srovnej mimo jiné rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2011,
sp. zn. 32 Cdo 4859/2009, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2024,
sp. zn. 23 Cdo 1201/2024, a ze dne 22. 4. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1999/2024).
25. Odvolací soud se od těchto rozhodnutí neodchýlil, uzavřel-li s
poukazem na konkluze soudu prvního stupně, že sjednaná smluvní pokuta je
přiměřená hodnotě a významu zajišťované povinnosti s přihlédnutím zejména k
důvodům, které vedly ke sjednání výše smluvní pokuty. Bez vlivu na věcnou
správnost rozhodnutí odvolacího soudu pak zůstává skutečnost, že výše smluvní
pokuty nedosahuje výše škody způsobené žalobkyni porušením zajišťované
povinnosti, kterou odvolací soud nad rámec výše uvedeného podepřel svůj závěr o
přiměřenosti smluvní pokuty. Úvahy odvolacího soudu, že smluvní pokuta nebyla
sjednána v nepřiměřené výši, tudíž Nejvyšší soud neshledal zjevně nepřiměřenými.
26. Odvíjí-li dovolatel část své argumentace od obsahu rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, uveřejněného pod
číslem 76/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a
obchodní, je nutno upozornit, že citované rozhodnutí je argumentačně vystavěno
mimo jiné na rozdílu mezi právními úpravami účinnými do 31. 12. 2013 a od 1. 1.
2014. V něm vyslovené závěry tudíž nedopadají na poměry regulované dříve
účinnými právními předpisy (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8.
2024, sp. zn. 23 Cdo 2466/2023, nebo usnesení téhož soudu ze dne 25. 2. 2025,
sp. zn. 23 Cdo 1728/2024). Vzhledem k tomu, že v projednávané věci se otázka
moderace smluvní pokuty posuzuje v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013
(k tomu srovnej § 3028 odst. 3 o. z.), nelze založit přípustnost dovolání
odkazem na judikát, který na projednávaný případ není aplikovatelný ratione
temporis.
K námitce promlčení:
27. Na vyřešení dovolatelem kladené otázky, zda námitku promlčení práva
žalovaného dovolat se relativní neplatnosti předmětné konkurenční doložky
žalobkyně vznesla v rozporu s dobrými mravy, pak rozhodnutí odvolacího soudu
zjevně nezávisí (k vazbě přípustnosti dovolání na otázky, na nichž je dovoláním
dotčené rozhodnutí odvolacího soudu založeno, srovnej např. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, v němž bylo zdůrazněno, že
dovolání není přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel
jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku
hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí;
dále srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo
2376/2013). Je tomu tak proto, že odvolací soud neshledal žádný důvod
neplatnosti předmětné konkurenční doložky, pročež se námitkou promlčení
uplatněnou žalobkyní nezabýval (viz bod 34 odůvodnění rozsudku odvolacího
soudu). Odpověď na předkládanou otázku by tak byla jen akademická a nebyla by
způsobilá přinést pro dovolatele příznivější rozhodnutí ve sporu (obdobně
srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo
1173/2014).
K vadám řízení:
28. Brojí-li žalovaný dále proti rozsudku odvolacího soudu argumentací o
jeho nedostatečném odůvodnění (nepřezkoumatelnosti), pak ani tyto námitky
přípustnost dovolání založit nemohou. Obecně platí, že se svou povahou jedná o
výtku, která (je-li dána) vystihuje případ tzv. jiné vady řízení, k níž by
dovolací soud mohl přihlédnout tehdy, bylo-li dovolání z jiného důvodu
přípustné (srovnej ustanovení § 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.); tato podmínka
však v projednávané věci, jak se z výkladu shora podává, splněna není. Nadto
nelze než uzavřít, že vytýkaným defektem odůvodnění rozsudku odvolacího soudu
zjevně postiženo není. V této souvislosti sluší se připomenout i ty závěry
ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, podle nichž nelze rozhodnutí soudu
označit za nepřezkoumatelné, je-li z odůvodnění zřejmé, proč bylo takto
rozhodnuto a kdy ani případné nedostatky odůvodnění rozhodnutí (z hlediska
požadavků obsažených v ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř.) nebyly na újmu
uplatnění práv žalovaného, jemuž nikterak nebránily v tom, aby proti rozhodnutí
formuloval dovolání, jehož nepřípustnost ovšem nepadá na vrub kvalitě
odůvodnění rozsudku odvolacího soudu (k měřítkům přezkoumatelnosti rozhodnutí
srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo
2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2014, sp. zn. 21 Cdo
3466/2013, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. 22 Cdo
1615/2014, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 1. 2015, sp. zn. 30 Cdo
3102/2014).
29. K výtkám stran postupu odvolacího soudu, jenž se podle mínění
dovolatele v rámci odůvodnění napadeného rozhodnutí výslovně nevypořádal s
každou uplatněnou námitkou, lze odkázat na konstantní judikaturu Ústavního
soudu, podle níž ústavně zaručenému právu na spravedlivý proces odpovídá
povinnost obecných soudů svá rozhodnutí řádně odůvodnit a v tomto rámci se
adekvátně, co do myšlenkových konstrukcí racionálně logickým způsobem vypořádat
s argumentačními tvrzeními uplatněnými účastníky řízení (srovnej např. nálezy
Ústavního soudu ze dne 4. 9. 2002, sp. zn. I. ÚS 113/02, ze dne 23. 3. 2006,
sp. zn. III. ÚS 521/05, ze dne 17. 4. 2008, sp. zn. I. ÚS 3184/07, nebo ze dne
30. 10. 2006, sp. zn. I. ÚS 74/06). Zmíněnému pojmu adekvátně je potom ve
smyslu judikatury Ústavního soudu nutno z pohledu mezí nezávislého soudního
rozhodování (srovnej článek 82 odst. 1 Ústavy České republiky) rozumět tak, že
se požaduje přiměřeně dostatečná míra odůvodnění, tj. „rozsah této povinnosti
se může měnit podle povahy rozhodnutí a musí být posuzován ve světle okolností
každého případu“ s tím, že závazek odůvodnit rozhodnutí „nemůže být chápán tak,
že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument“ (srovnej např. nálezy
Ústavního soudu ze dne 5. 1. 2005, sp. zn. IV. ÚS 201/04, ze dne 29. 1. 2007,
sp. zn. IV. ÚS 787/06, nebo ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. III. ÚS 961/09). Rozsah
reakce na konkrétní námitky je tedy co do šíře odůvodnění spjat s otázkou
hledání míry, případně (za podmínek tomu přiměřeného kontextu) i s akceptací
odpovědi implicitní, resp. i s otázkou případů hraničních, když je nutno
reflektovat, že lze požadovat pouze takovou míru přesnosti, jakou povaha
předmětu úvahy připouští (srovnej nález Ústavního soudu ze dne 10. 12. 2014,
sp. zn. IV. ÚS 919/14, bod 14). Toto stanovisko zastává i Evropský soud pro
lidská práva (srovnej jeho rozhodnutí ve věci V. d. H. proti Nizozemsku ze dne
19. 4. 1994, č. 16034/90, bod 61, ve věci R. T. proti Španělsku ze dne 9. 12.
1994, č. 18390/91, bod 29, ve věci H. B. proti Španělsku ze dne 9. 12. 1994, č.
18064/91, bod 27, a ve věci H. a další proti Francii ze dne 19. 2. 1998, č.
20124/92, bod 42; citovaná rozhodnutí jsou přístupná na internetových stránkách
Evropského soudu pro lidská práva www.echr.coe.int). Odvolací soud tedy dostál
povinnosti své rozhodnutí přiměřeně odůvodnit.
30. Jelikož dovolání žalovaného není přípustné, Nejvyšší soud dovolání
podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
31. Výrok o nákladech dovolacího řízení je odůvodněn ustanovením § 243c
odst. 3 věta první o. s. ř. za současného použití ustanovení § 224 odst. 1, §
151 odst. 1 část věty před středníkem a § 146 odst. 3 o. s. ř. Protože dovolání
žalovaného bylo odmítnuto a žalobkyni vznikly v dovolacím řízení náklady v
souvislosti se zastoupením advokátem, je žalovaný povinen tyto náklady v
celkové částce 13.007,50 Kč žalobkyni nahradit. Náhrada v uvedené výši vychází
ze součtu mimosmluvní odměny za jeden úkon právní služby (sepis vyjádření k
dovolání) ve výši 10.300 Kč – § 1 odst. 2, § 2 odst. 1, § 6 odst. 1, § 7 bod 6
a § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách
advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarif), ve znění
pozdějších předpisů (dále „advokátní tarif“), a náhrady paušálně určených
hotových výdajů za jeden úkon právní služby ve výši 450 Kč – § 11 odst. 1 písm.
k) a § 13 odst. 4 advokátního tarifu. Protože zástupce žalobkyně je plátcem
daně z přidané hodnoty [§ 137 odst. 3 písm. a) o. s. ř. a § 14a odst. 1
advokátního tarifu a § 23a zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, ve znění
pozdějších předpisů] navyšují se výše uvedené položky náhrady nákladů
zastoupení o náhradu 21% daně z přidané hodnoty ve výši 2.257,50 Kč.
32. Místem splnění náhradové povinnosti je zástupce žalobkyně, který je
advokátem (§ 149 odst. 1 o. s. ř.). Lhůta ke splnění povinnosti byla určena
podle ustanovení § 160 odst. 1, část věty před středníkem a § 167 odst. 2 o. s.
ř., neboť ke stanovení lhůty jiné neshledal dovolací soud žádný důvod.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li žalovaný povinnost uloženou tímto rozhodnutím, může se žalobkyně
domáhat výkonu rozhodnutí nebo exekuce.
V Brně dne 16. 9. 2025
JUDr. Michael Pažitný, Ph.D.
předseda senátu