23 Cdo 436/2024-545
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců
JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobce
Jiřího Konvalinky, se sídlem v Loze, č. p. 15, identifikační číslo osoby
15735991, zastoupeného Mgr. Gustavem Valenzem, advokátem se sídlem v Plzni,
Božkovská 397/15, proti žalované Žatecké teplárenské, a. s., se sídlem v Žatci,
č. p. 3149, identifikační číslo osoby 64650871, zastoupené JUDr. Tomášem
Těmínem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 559/28, o
zaplacení částky 6 341 493 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí
nad Labem pod sp. zn. 19 Cm 131/2012, o dovolání žalované proti rozsudku
Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 12. 2023, č. j. 6 Cmo 168/2022-532, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 12. 2023, č. j. 6 Cmo 168/2022-532, a
rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 25. 8. 2022, č. j. 19 Cm
131/2012-500, se ruší a věc se vrací Krajskému soudu v Ústí nad Labem k dalšímu
řízení.
1. Žalobce se ve zde souzené věci domáhal po žalované zaplacení částky 6
341 493 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 16. 8. 2012 do zaplacení jako
náhrady škody způsobené tím, že žalovaná neodebrala množství biomasy dohodnuté
v kupní smlouvě. Tvrdil vznik škody na již vyrobené, žalovanou neodebrané a
částečně znehodnocené biomase (šlo o škodu danou rozdílem mezi cenou smluvně
sjednanou s žalovanou a sníženou cenou, za kterou byla posléze biomasa prodána
jiné osobě) ve výši 3 762 765 Kč (za rok 2010 – 953 867,96 Kč, za rok 2011 – 2
808 897 Kč) a vznik ušlého zisku ve výši 2 578 728 Kč za nerealizované dodávky
(za rok 2009 – 270 740 Kč, za rok 2010 – 732 988 Kč a za rok 2011
– 1 575 000 Kč).
2. Žalovaná tvrdila, že žalobce požadovanou kategorii paliva dodával
pouze do konce května 2010, poté dodával palivo v jiné kvalitě, než bylo
nasmlouváno, a tím jí působil škodu. Namítala, že žalobci žádná škoda
nevznikla, protože nebyl schopen dodávat požadované množství paliva. Poukázala
též na to, že dodávky biomasy byly podmíněny vybudováním nové technologie a že
účastníci byli srozuměni s tím, že v průběhu doby dojde ke změně technologie
spalovacího zařízení a v té souvislosti bude nutná i změna požadavků na dodané
palivo.
3. Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 18. 10. 2018, č. j.
19 Cm 131/2012-341, žalobě zcela vyhověl a rozhodl o nákladech řízení. Vrchní
soud v Praze rozsudkem ze dne 7. 11. 2019, č. j. 6 Cmo 40/2019-386, rozsudek
soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Nejvyšší
soud rozsudkem ze dne 24. 11. 2021, č. j. 23 Cdo 1456/2020-460, oba rozsudky
zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
4. Krajský soud v Ústí nad Labem v pořadí druhým rozsudkem ze dne 25. 8.
2022, č. j. 19 Cm 131/2012-500, žalované uložil povinnost zaplatit žalobci
částku 6 341 493 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % ročně od 16. 8. 2012 do
zaplacení (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky pod
body II až IV). K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozhodnutím uvedeným v
záhlaví rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I) a rozhodl o náhradě
nákladů odvolacího řízení (výrok II).
5. Odvolací soud odkázal na zjištění soudu prvního stupně, tj. mimo jiné
i na tato zjištění:
a) Účastníci uzavřeli dne 17. 10. 2008 dohodu označenou jako kupní
smlouva na dodávku paliva – biomasy (dále též „kupní smlouva“). Žalobce se v ní
zavázal dodávat žalované biomasu v parametrech dle přílohy č. 1 vyhlášky č. 482/2005 Sb. v kategorii O2. V čl. II kupní smlouvy bylo ujednáno, že se
smlouva uzavírá na dobu určitou s účinností od 1. 1. 2009 a s platností do 31. 1. 2019 s tím, že poté bude uzavřen dodatek s platností na dobu neurčitou. Celková pravidelná roční dodávka v každém kalendářním roce trvání smluvního
vztahu byla sjednána pro rok 2009 v množství 5 000 t biomasy ročně, pro další
roky 25 000 t biomasy ročně. U sjednaného množství byla povolená tolerance plus
minus 25 %. Sjednané množství pro každý následující rok mohlo být aktualizováno
dodatkem k této kupní smlouvě. Uvedená výše dodávek byla podmíněna výstavbou
nového zdroje v Žatecké teplárenské, a. s. na spalování biomasy. V čl. III
kupní smlouvy ujednaly strany cenu biomasy ve výši 1 200 Kč/t pro rok 2009 s
tím, že cena může být pro další kalendářní rok měněna. Nedohodnou-li se strany
jinak, měla se cena měnit v závislosti na inflaci pomocí indexů cen. V čl. V
kupní smlouvy bylo vedle platebních podmínek ujednáno oprávnění kupujícího
dodávku nepřevzít, případně vrátit na náklady prodávajícího nebo požadovat
slevu, pokud nebude kvalita biomasy odpovídat sjednaným parametrům smlouvy. b) Dodatkem č. 2 ze dne 18. 5. 2009 změnili účastníci čl. II odst. 2
kupní smlouvy následovně: „Celková pravidelná roční dodávka v každém
kalendářním roce trvání smluvního vztahu touto smlouvou založeného se sjednává
pro rok 2009 v množství 5 000 t biomasy ročně, pro další roky 25 000 t biomasy
ročně. Kupující je oprávněn každoročně upravovat výši objemu dodávané biomasy,
a to tak, že přesná výše objemu roční dodávky členěná po jednotlivých
kalendářních měsících bude upravena v písemném dodatku k této smlouvě, který
oboustranně bude uzavřen nejpozději do 30. 9. roku předcházejícímu roku
dodávky. U sjednaného množství je povolená tolerance plus mínus 25 %.“ Článek V
kupní smlouvy byl doplněn o možnost odstoupení od smlouvy mj. v případě
prodlení kupujícího s převzetím dodávky biomasy po dobu delší než 4 týdny a
byla též sjednána výpovědní lhůta v délce 6 měsíců od doručení výpovědi druhé
smluvní straně, která počínala běžet prvního dne měsíce následujícího po
doručení výpovědi. Dodatkem č. 3 ze dne 19. 5. 2009 byl dodatek č. 2 změněn
tak, že byl vypuštěn důvod pro odstoupení od smlouvy spočívající v nedodržení
ujednání o jakosti. Rovněž byl změněn důvod pro odstoupení od smlouvy
spočívající v prodlení s úhradou kupní ceny zkrácením doby prodlení ze 4 týdnů
na 1 týden. c) „Výpovědní lhůta“ při ukončení smluvního vztahu byla žalovanou
sjednána proto, aby měla po určité období zajištěny dodávky, než si obstará
náhradního dodavatele. Žalobce ji sjednal z toho důvodu, aby biomasu dodával
při případném ukončení do konce kalendářního roku tak, jak bylo obvykle
sjednáváno.
d) V druhé polovině roku 2010 byly mezi účastníky řešeny rozpory ohledně
žalovanou tvrzené nekvality dodávaného paliva. V rámci řešení vyzval žalobce
žalovanou dne 30. 8. 2010 k řádnému plnění smlouvy a dne 29. 9. 2010 proběhlo
jednání s cílem dojednat dodatek č. 4 ke smlouvě, k jehož uzavření však
nedošlo. V řízení nebylo prokázáno tvrzení žalované, že žalobcem dodávána
biomasa neměla ujednané vlastnosti (byla v rozporu se smlouvou), a že proto ji
neodebrala. e) Objednávkami ze dnů 20. 1. 2011, 3. 2. 2011 a 9. 2. 2011 poptala
žalovaná po žalobci dodání 400 t paliva, 700 t paliva a 800 t paliva. Všechny
objednávky zněly na dodání paliva dle smlouvy a žalobce je žalované nedodal. f) V dopise ze dne 10. 2. 2011 adresovaném žalované žalobce uvedl, že
využívá svého práva a odstupuje s účinností k datu 30. 6. 2011 od kupní smlouvy
ve znění všech jejich tří dodatků z důvodu podstatného porušení smlouvy
žalovanou, která je již od roku 2009 v prodlení s převzetím dodávek. Závěrem
poznamenal, že z důvodu nutnosti zajištění jiného dodavatele biomasy ze strany
žalované, činí platnost a účinnost odstoupení k datu 30. 6. 2011. „Výpovědní
doba uplyne k 31. 12. 2011“. Poštovní zásilka byla uložena a v úložní době
žalovanou nevyzvednuta. V emailové zprávě ze dne 22. 2. 2011 sdělil žalobce
žalované, že k 14. 2. 2011 bylo žalované „doručeno tzv. fikcí odstoupení od
smlouvy“. g) Dne 8. 9. 2011 vydal Městský úřad Žatec kolaudační souhlas s užíváním
stavby
– systému centrálního zásobování teplem ve městě Žatec – část výstavby kotelny
na biomasu s kombinovanou výrobou tepelné a elektrické energie. Zkušební provoz
byl zahájen již 1. 7. 2010. h) Ve znaleckém posudku vyhotoveném na zadání žalobce společností
Plzeňská znalecká s. r. o. vyčíslil znalec škodu ve formě ušlého zisku v období
let 2009 až 2011 částkou 2 578 728 Kč a „škodu na vyrobených a částečně
znehodnocených zásobách štěpky“ částkou 3 762 765 Kč, tj. celkem škodu ve výši
6 341 493 Kč. i) Ve znaleckém posudku zpracovaném dle zadání soudu znalcem Ing. Petrem
Landou byla „náhrada za ztrátu příjmu na straně žalobce z nerealizovaných
prodejů štěpky (ušlého zisku) za období let 2009, 2010 a 2011“ stanovena
částkou 12 947 730 Kč. j) V odborném vyjádření zpracovaném VGD Appraisal, s.r.o. (znaleckým
ústavem) předloženém žalovaným, v němž se zpracovatel konkrétně vyjadřoval k
výše uvedeným znaleckým posudkům a vytýkal jim nedostatky a nesprávnost
vyčíslení škody (mimo jiné též zahrnutí již dříve vypočtené škody na údajně
zčásti znehodnocené štěpce též do výše ušlého zisku za roky 2010 a 2011), bylo
konstatováno, že výše škody z prodeje údajně zčásti znehodnocené štěpky může
případně odpovídat částce 4 941 055 Kč, v případě aplikace obvyklé marže lze
další část škody – výši ušlého zisku kalkulovat ve výši 2 496 862 Kč a celková
výše škody by pak činila 7 437 917 Kč.
6. Odvolací soud se plně ztotožnil i s právním posouzením soudu prvního
stupně, který dospěl k závěru, že účastníci uzavřeli dne 17. 10. 2008 kupní
smlouvu, ve které se žalobce zavázal dodávat žalované biomasu v ujednané
kvalitě na období let 2009 až 2019. Strany ujednaly konkrétní roční objem
dodávek s povolenou tolerancí plus mínus 25 %, cenu biomasy, místo dodání a
také vymezily konkrétní důvody pro ukončení smluvního vztahu „odstoupením“
včetně výpovědní lhůty. Vůlí účastníků při sjednávání způsobu ukončení smlouvy
v dodatku č. 2 bylo sjednat pro případné ukončení smluvního vztahu právě
výpověď, resp. výpovědní důvody spojené s výpovědní lhůtou. Tento závěr opřel o
zjištění, proč si strany ve smlouvě ujednaly výpovědní lhůtu, jakož i to, že
žalovaná zajišťovala svým provozem veřejnou službu a potřebovala zajistit
kontinuitu dodávek paliva a dále i kontrolu banky ve smyslu požadavku na
zajištění garance plnění dodávek. Odvolací soud vyslovil závěr, že smlouva
zanikla výpovědí žalobce s tím, že výpovědní lhůta začala běžet 1. 3. 2011 a
skončila 31. 8. 2011, i když žalobce s neprávním vzděláním označil své podání
ze dne 10. 2. 2011 jako odstoupení od kupní smlouvy, avšak s výpovědní lhůtou.
S přihlédnutím k obsahu smluveného ujednání mezi účastníky a jejich úmyslu pak
takové jednání bylo podle odvolacího soudu správně posouzeno soudem prvního
stupně jako výpověď.
7. K námitkám žalované že žalobce nedodal biomasu žalované ve výpovědní
lhůtě a že sjednané množství dodávek biomasy bylo v čl. II kupní smlouvy
podmíněno výstavbou nového zdroje, který však v roce 2009 nebyl uveden do
provozu, soud prvního stupně uvedl (odvolací soud se zjevně i s těmito závěry
ztotožnil), že je otázkou, zda by žalovaná tyto dodávky skutečně převzala,
pokud v předešle době (v září či říjnu 2010) dodávky odmítala z důvodu
nekvality a sama přijetí dalších dodávek podmiňovala uzavřením dodatku č. 4 ke
smlouvě, k němuž nedošlo. Dále dodal, že ujednání o podmínce výstavby nového
zdroje bylo změněno dodatkem č. 2 smlouvy, v němž tato podmínka byla nahrazena
dohodou stran, že kupující je oprávněn upravovat výši objemu dodávek, a to v
dodatku, který bude uzavřen do 30. 9. roku předcházejícího roku dodávky,
zároveň byla opětovně sjednána celková pravidelná roční dodávka v každém
kalendářním roce trvání smluvního vztahu touto smlouvou založeného, tedy i pro
rok 2009 a opětovně ve výši 5000 t biomasy. Nebylo přitom prokázáno, že by
takový předpokládaný další dodatek byl uzavřen.
8. Odvolací soud souhlasil i se závěry soudu prvního stupně, podle
kterých žalovaná v rozporu se smlouvu neodebrala od žalobce v roce 2009 3
223,09 t biomasy, v roce 2010 17 453,09 t biomasy a s ohledem na ukončení
smluvního vztahu žalobcem a sjednanou výpovědní lhůtu v roce 2011 12 500 t
biomasy, celkem tedy 33 176,18 t biomasy. Nebylo přitom prokázáno tvrzení, že
biomasa dodávaná žalobcem byla v rozporu se smlouvou. I kdyby dodávaná biomasa
kvalitativně nevyhovovala potřebám nové výtopny žalované, nemělo to vliv na to,
zda byla dodána v souladu se smlouvou, neboť nedošlo ke změně parametrů
dodávané biomasy dodatkem smlouvy.
9. Odvolací soud se ztotožnil i s tím, že nebyl dán důvod k nařízení
žalovanou navrhovaného revizního znaleckého posudku, neboť další dokazování
podle něj pro nadbytečnost nebylo třeba provádět. Podle posudku předloženého
žalobcem vznikla žalobci škoda (včetně ušlého zisku) v žalobou uplatněném
rozsahu, kdežto podle znaleckého posudku vypracovaného znalcem ustanoveným
soudem by byla výše škody ještě větší. Důvod pro nařízení revizního znaleckého
posudku soud neshledal ani při zohlednění odborného vyjádření zpracovaného
společností VGD Appraisal, s. r. o., na objednávku žalované, neboť i při
akceptaci námitek obsažených v tomto vyjádření, by výpočet škody byl stále
vyšší než škoda požadovaná žalobcem v řízení.
II. Dovolání a vyjádření k němu
10. Rozsudek odvolacího soudu (výslovně v plném rozsahu) napadla
žalovaná včasným dovoláním, v němž navrhla, aby Nejvyšší soud zrušil napadené
rozhodnutí, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního
stupně k dalšímu řízení.
11. Žalovaná má dovolání za přípustné, neboť se odvolací soud odchýlil
od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (rozsudku ze dne 25. 4. 2017,
sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, a usnesení ze dne 24. 8. 2021, sp. zn. 25 Cdo
693/2020, jež jsou veřejnosti dostupné – stejně jako dále citovaná rozhodnutí
Nejvyššího soudu – na https://www.nsoud.cz) při výkladu přípisu žalobce ze dne
10. 2. 2011 označeného jako odstoupení od smlouvy ve spojení s výkladem smlouvy
(dále jen „první otázka“). Odvolacímu soudu vytýká, že opomněl konfrontovat
závěr o skutečné vůli jednajícího (žalobce) a Ing. Aleny Hlávkové (ředitelky
žalované v letech 2009 až 2010) s jeho jazykovým vyjádřením, neboť je třeba
projev vůle vykládat též podle vůle jednajícího, není-li však v rozporu s
jazykovým projevem. Žalovaná prosazuje závěr, že dané jednání žalobce (stejně
jako ujednání v čl. V kupní smlouvy) představovalo odstoupení od smlouvy,
nikoliv výpověď. Ujednání v dodatku č. 2 o výpovědní době v délce 6 měsíců bylo
podle žalované učiněno omylem a rovněž v přípise ze dne 10. 2. 2011 (a též v
následném mailu) žalobce výslovně hovořil o odstoupení od smlouvy. Zdůrazňuje,
že při výkladu právního úkonu je nezbytné zohlednit též následné chování
smluvních stran, přičemž žalobce nesplnil žádnou z dílčích objednávek žalované
ze dnů 18. 1. 2011, 3. 2. 2011 a 9. 2. 2011, žalovaná po obdržení přípisu
žalobce ze dne 10. 2. 2011 již nic neobjednávala, a žalobce během výpovědní
doby nikterak neprojevil, že je připraven plnit.
12. Přípustnost dovolání žalovaná spatřuje též v tom, že se odvolací
odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 27.
11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019, ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014,
a ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014), při aplikaci výkladových metod
právního úkonu, tj. dodatku č. 2 kupní smlouvy ohledně změny jejího čl. II
(dále jen „druhá otázka“), pokud (stejně jako soud prvního stupně) nepoužil
žádné výkladové metody (zejména gramatický výklad), neposuzoval skutečnou vůli
stran a dospěl k závěru, že změna kupní smlouvy provedená dodatkem č. 2 se
dotkla i té části jejího čl. II, která výši dodávek biomasy podmiňovala
výstavbou nového zdroje na spalování. Poukazuje na obsah kupní smlouvy, v níž
tato podmínka byla graficky upravena v samostatném třetím odstavci čl. II
(nešlo podle ní o součást odstavce druhého), přičemž dodatkem č. 2 kupní
smlouvy byl výslovně nahrazován pouze čl. II odstavec druhý. Odstavec třetí
podle přesvědčení žalované zůstal tímto dodatkem nedotčen a podmíněnost odběru
biomasy výstavbou nového zdroje spalování zůstala zachována.
13. Podle žalované se odvolací odchýlil od závěrů ustálené rozhodovací
praxe Nejvyššího soudu (rozsudku ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 23 Cdo 1456/2020,
usnesení ze dne 17. 6. 2008, sp. zn. 22 Cdo 1290/2007, a ze dne 29. 3. 2016,
sp. zn. 22 Cdo 5137/2015), pokud nenařídil podle § 127 odst. 2 o. s. ř.
vypracování revizního znaleckého posudku, ačkoliv závěry znaleckých posudků
byly relevantně zpochybněny (dále jen „třetí otázka“).
14. Dovolání považuje žalovaná za přípustné i proto, že se odvolací soud
odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (rozsudků ze dne 10. 1.
2006, sp. zn. 28 Cdo 1336/2006, ze dne 31. 7. 2012, sp. zn. 32 Cdo 4115/2010, a
ze dne 13. 2. 2007, sp. zn. 32 Odo 1045/2005), neboť se nevypořádal s její
detailní odvolací argumentací, na kterou nijak věcně nereagoval (dále jen
„čtvrtá otázka“).
15. Žalobce se k dovolání nevyjádřil.
III. Přípustnost dovolání
16. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl
podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů
[srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963
Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb.,
o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších
zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony], dále jen „o. s.
ř.“
17. Podle § 237 o. s. ř., není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné
proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí,
jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního
práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
18. Žalobkyně napadla rozsudek odvolacího soudu výslovně v celém
rozsahu, tedy i v té části výroku I a ve výroku II, kterými bylo rozhodnuto o
nákladech řízení. Podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. však dovolání není
přípustné proti výrokům o nákladech řízení.
19. Přípustnost dovolání nezaloží první otázka, neboť při výkladu
právního úkonu žalobce ze dne 10. 2. 2011 (též v souvislosti s výkladem čl. V
kupní smlouvy ve znění jejích dodatků) se odvolací soud (který se zcela
ztotožnil se závěry soudu prvního stupně) neodchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu, na kterou poukazovala žalovaná, pokud posoudil
předmětný právní úkon žalobce jako smluvně sjednanou výpověď a nikoliv jako
odstoupení od kupní smlouvy, neboť ve smlouvě (ve znění jejích dodatků) si
účastníci pro ukončení svého vztahu sjednali výpověď smlouvy, tj. výpovědní
důvody spojené s dohodnutou výpovědní lhůtou. Vycházel přitom zejména ze
zjištěné vůle (úmyslu) jednající osoby v okamžiku uzavírání smlouvy či sepsání
dopisu, který byl druhé straně znám (musel jí být znám). Samotné jazykové
vyjádření obsažené v textu smlouvy a v dopise žalobce ze dne 10. 2. 2011 totiž
vzbuzovalo pochybnosti o obsahu těchto právních úkonů, neboť v nich byly
použity pojmy „výpověď“, „výpovědní lhůta“, či „výpovědní doba“ a současně
pojem „odstoupení od smlouvy“, tj. pojmy, které jsou zákonnými výrazy, s nimiž
se pojí různé právní následky. Odvolací soud tedy postupoval v souladu s
ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu i Ústavního soudu (srov. například
rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, ze dne
22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99, ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 32 Cdo
3563/2014, a ze dne 25. 4. 2016, sp. zn. 32 Cdo 4318/2015, nebo nález Ústavního
soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003), pokud za uvedeného stavu
pochybnosti o obsahu uvedených právních úkonů odstraňoval výkladem založeným
nejen na jazykovém vyjádření těchto právních úkonů, ale též podle vůle toho,
kdo dané právní úkony učinil, kterou zjistil na základě výslechu žalobce i
osoby jednající za žalovanou. Neobstojí námitka žalované, že soud vyložil obsah
právních úkonů v rozporu s tím, co bylo projeveno (zachyceno v písemné smlouvě
a jejich dodatcích či v dopise žalobce). Samotné jazykové vyjádření obsahu
smlouvy, resp. dopisu žalobce, v níž byly použity současně výše uvedené
vzájemně obsahově rozporné pojmy, totiž umožnovalo stejně tak výklad o
sjednaném a realizovaném právu na odstoupení od smlouvy, jako výklad o
sjednaném a realizovaném právu na výpověď smlouvy. Výklad provedený soudem
prvního stupně (s nímž se odvolací soud ztotožnil) tedy nebyl v rozporu s tím,
co plyne z jazykového vyjádření uvedených úkonů.
20. Argumentovala-li žalovaná ve vztahu k první otázce též tím, že
uvedení „výpovědní lhůty 6 měsíců“ v dodatku č. 2 kupní smlouvy učinily strany
omylem, pak takové tvrzení nemá oporu ve skutkových zjištěních odvolacího
soudu, ale opírá se o vlastní verzi žalované o skutkovém stavu. Přípustnost
dovolání podle § 237 o. s. ř. přitom nemůže být založena na vlastních
skutkových závěrech dovolatele odlišných od skutkových závěrů odvolacího soudu,
resp. na zpochybňování skutkových závěrů odvolacího soudu (srov. například
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013,
uveřejněné pod číslem 4/2014 Sb. rozh. obč., nebo usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 25. 11. 2014, sp. zn. 32 Cdo 4566/2014). Při úvaze o tom, zda je právní
posouzení věci odvolacím soudem správné, Nejvyšší soud vychází (musí vycházet)
ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které
v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel
(srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo
1203/2004, či ze dne 24. 1. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5632/2016, popř. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4245/2014).
21. Dovolání není přípustné ani pro řešení třetí otázky, neboť odvolací
soud se od rozhodovací praxe označené žalovanou neodchýlil. Povinnost soudu
nařídit revizní znalecký posudek podle § 127 odst. 2 o. s. ř. předpokládá mimo
jiné to, že soud má pochybnost o správnosti již vyhotoveného znaleckého posudku
a tuto pochybnost se mu nezdaří odstranit ani výslechem znalce (znalců). O
takový případ jde zejména tehdy, má-li soud k dispozici dva znalecké posudky s
rozdílnými závěry o stejné otázce a pro tyto rozpory, které se nepodařilo v
řízení odstranit, nemohou být tyto znalecké posudky podkladem pro rozhodnutí
(srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2016, sp. zn. 22 Cdo 5137/2015,
a rozsudek Nejvyššího osudu ze dne 25. 4. 2002, sp. zn. 25 Cdo 583/2001, na
nějž odkazoval dovolací soud v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 1456/2020 vydaném v této
věci). V nyní posuzované věci žalovaná předložila odborné posouzení zpracované
společností VGD Appraisal, s. r. o., které bylo objektivně vzato způsobilé
založit pochybnost o správnosti předchozích znaleckých posudků, avšak obsah
uvedených námitek v posudku obsažených (včetně námitky o fakticky dvojím
započtení škody vzniklé náhradním prodejem žalovanou neodebrané biomasy za
nižší cenu i do výše ušlého zisku za nerealizovaný prodej biomasy) neznamenal,
že by dosavadní posudky nemohly být podkladem pro rozhodnutí, neboť i akceptace
námitek uvedených v označeném odborném posouzení neměla vliv na závěr o
důvodnosti požadovaného nároku na náhradu škody, který byl žalobcem v řízení
uplatněn v částce nižší, než činila výše škody uvedená v odborném posouzení
předloženém žalovanou.
22. Pokud v rámci třetí otázky žalovaná poukazovala i na další námitky
týkající se nesprávnosti skutkových předpokladů, z nichž znalci vycházeli, pak
taková námitka je ve skutečnosti námitkou zpochybnění skutkového stavu věci a
hodnocení důkazů, která přípustnost dovolání nemůže založit. Správnost
skutkového stavu věci zjištěného v řízení před soudy nižších stupňů v dovolacím
řízení takto zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je ustanovením § 241a odst. 1
o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním.
23. Námitkou obsaženou ve čtvrté otázce, která je fakticky námitkou vady
řízení, se Nejvyšší soud zabýval v rámci posouzení důvodnosti dovolání (srov. §
242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), neboť shledal dovolání přípustným podle § 237
o. s. ř. pro řešení otázky druhé, tj. otázky postupu soudu při výkladu právního
úkonu (dodatku č. 2 kupní smlouvy ve vztahu ke změně jejího čl. II), při jejímž
řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
24. Dovolání je důvodné.
25. Podle § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen
„obč. zák.“), právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle
jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon
učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
26. Podle § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen
„obch. zák.“), se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže
tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám
(odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1,
vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v
postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním
styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá
(odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke
všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy
a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran,
pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz
připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany,
která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
27. Nejvyšší soud již opakovaně vysvětlil, že při pochybnostech o obsahu
právního úkonu vyjádřeného slovy je třeba jeho obsah zjistit za použití
výkladových pravidel (§ 35 odst. 2 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy
též § 266 obch. zák.), která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil
výkladem založeným nejen na jazykovém vyjádření právního úkonu, ale též podle
vůle toho, kdo právní úkon učinil (podle úmyslu jednající osoby v okamžiku
uzavírání smlouvy). Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí
být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu
jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti
použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého
právního úkonu). Kromě toho soud na základě provedeného dokazování posoudí,
jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou
pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z
jazykového vyjádření úkonu (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne
26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, ze dne 22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo
1569/99, ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001, ze dne 20. 1. 2009, sp.
zn. 32 Cdo 2081/2007, ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3563/2014, a ze dne
25. 4. 2016, sp. zn. 32 Cdo 4318/2015).
28. Ústavní soud pak k tomu vyložil, že text smlouvy je toliko prvotním
přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním
stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí
jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li
se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má
shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi
formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s
podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem
smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. například
nález Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, z následné
judikatury Nejvyššího soudu srov. rozsudky ze dne 9. 11. 2016, sp. zn. 30 Cdo
2178/2016, a ze dne 29. 8. 2018, sp. zn. 30 Cdo 5196/2017).
29. Pro právní úkony v oblasti obchodních závazkových vztahů pak platí,
že při výkladu projevu vůle podle § 266 obch. zák. je v první řadě určující
úmysl jednající smluvní strany, a to za předpokladu, že její úmysl byl druhé
straně znám anebo jí musel být znám (tj. podle tzv. subjektivního hlediska).
Nebyl-li druhé smluvní straně úmysl jednajícího znám a ani jí nemohl být znám
(tedy není-li možné skutečnou nebo předpokládanou znalost vůle jednajícího
prokázat), vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla
přikládala osoba v postavení adresáta, popř. podle toho, jaký význam se výrazům
použitým v právních úkonech v obchodněprávním styku s ohledem na obchodní
zvyklosti přikládá (tj. podle tzv. objektivního hlediska). Při výkladu projevu
vůle podle subjektivního nebo objektivního hlediska současně platí, že musí být
přihlédnuto jednak ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně
jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jednak k
následnému chování stran, připouští-li to povaha věcí (srov. například rozsudky
Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2006, sp. zn. 32 Odo 860/2005, ze dne 6. 11.
2007, sp. zn. 21 Cdo 3477/2006, ze dne 20. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007,
ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008, ze dne 26. 3. 2013, sp. zn. 21
Cdo 268/2012, či ze dne 27. 1. 2022, sp. zn. 23 Cdo 3348/2020).
Výklad změny kupní smlouvy v čl. II dodatkem č. 2 v posuzované věci
30. V souzené věci žalovaná namítala, že sjednané množství dodávek
biomasy bylo v čl. II podmíněno výstavbou nového zdroje na spalování biomasy,
jenž nebyl v roce 2009 (tj. v době, kdy byl uzavřen dodatek č. 2 kupní smlouvy)
uveden do provozu, tj. že povinnost odběru sjednané výše dodávek ji zavazovala
jen při splnění této podmínky, neboť měla logicky zájem o odběr paliva v
uvedeném (vyšším) množství až v okamžiku, kdy dojde ke zprovoznění nové
kotelny. Předmětná podmínka byla podle žalované obsažena v třetím odstavci čl.
II kupní smlouvy (v grafické podobě kupní smlouvy v původním znění obsahoval
její čl. II první odstavec oddělený mezerou v řádkování od následujícího textu,
přičemž text ujednání o uvedené podmínce tvořil poslední větu textu obsaženého
v čl. II, sice nebyl od předchozího textu druhého odstavce odlišen mezerou v
řádkování, avšak začínal na samostatném řádku, který byl též odsazen oproti
ostatnímu textu). Soud prvního stupně, s jehož závěry se odvolací soud
ztotožnil, tuto námitku vypořádal konstatováním, že uvedená podmínka byla
dodatkem č. 2 měnícím druhý odstavec čl. II kupní smlouvy vypuštěna a nahrazena
dohodou stran v dodatku obsaženou. V odůvodnění svého rozsudku tuto námitku
žalované identifikoval jako námitku, „že sjednané množství dodávek biomasy bylo
v čl. II odst. 2 smlouvy podmíněno výstavbou nového zdroje.“ Zjevně tedy
nepřihlížel k tomu, že žalovaná namítala, že tato podmínka byla obsažena v čl.
II odst. 3 kupní smlouvy, a nikoliv v jejím čl. II odst. 2.
31. Jestliže prostřednictvím dodatku č. 2 kupní smlouvy ze dne 18. 5.
2009 mělo podle jeho výslovného znění dojít ke změně čl. II odst. 2 kupní
smlouvy (tuto skutečnost žádný z účastníků nerozporoval), pak bylo otázkou
výkladu uvedeného dodatku, v jakém rozsahu jím byla původní kupní smlouva ve
skutečnosti dotčena, a to s ohledem na ne zcela jednoznačné grafické členění
textu jejího čl. II do jednotlivých odstavců, které umožňovalo učinit závěr, že
čl. II kupní smlouvy obsahoval pouze dva odstavce, stejně jako závěr, že čl. II
kupní smlouvy obsahoval odstavce tři. Tím, jaká byla skutečná vůle účastníků
projevená v dodatku č. 2 kupní smlouvy, tj. otázkou, k jakým právním následkům
ve vztahu ke změně čl. II kupní smlouvy skutečně směřovalo uzavření dodatku č.
2 se však odvolací soud nezabýval. Závěr o nahrazení uvedené podmínky dohodou
obsaženou v dodatku č. 2 kupní smlouvy pouze konstatoval, aniž provedl řádný
výklad uvedeného dodatku ve smyslu § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák. a
podle výše uvedených judikaturních závěrů. Odvolací soud tedy měl zjišťovat
skutečnou vůli (úmysl) smluvních stran k okamžiku uzavření dodatku kupní
smlouvy s přihlédnutím ke všem zjištěným okolnostem souvisejícím s jeho
uzavřením (též i s předchozím sjednáním uvedené podmínky), včetně jednání o
jeho uzavření, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, a následného
chování stran. Případně tehdy, nebylo-li by možné skutečnou vůli smluvních
stran v tomto ohledu zjistit, měl postupovat podle § 266 odst. 2 obch. zák. a
posuzovat, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v
postavení strany smlouvy. Právní posouzení otázky aplikace výkladových pravidel
a též závěr odvolacího soudu (i soudu prvního stupně) o tom, že dodatkem č. 2
kupní smlouvy bylo nahrazeno i ujednání o uvedené podmínce pro sjednané
množství dodávek biomasy, učiněný bez řádného výkladu dodatku smlouvy, proto
nelze považovat za správný. Uvedený závěr byl přitom podstatný pro určení
vzniku a výše škody, která měla být způsobena žalobci, neboť ta se podle
tvrzení žalobce měla týkat i období před uvedením nového zdroje na spalování
biomasy do zkušebního provozu (tj. před dnem 1. 7. 2010).
Vady řízení
32. Podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné,
Nejvyšší soud přihlíží též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2
písm. a) a b) a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za
následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Řízení je takovou vadou zatíženo.
33. Soud je povinen uvést důvody pro své rozhodnutí, avšak tato
povinnost nemůže být chápána jako příkaz předložit detailní odpověď na každý
argument; rozsah této povinnosti se může lišit podle povahy rozhodnutí, přičemž
její splnění může být hodnoceno pouze ve světle konkrétních okolností případu
(srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 11. 6. 2009, sp. zn. IV. ÚS 997/09, a z
rozhodovací praxe Nejvyššího soudu např. usnesení ze dne 10. 12. 2014, sp. zn.
32 Cdo 3000/2012). Z ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. ani z práva na
spravedlivý proces tedy nelze (obecně) dovozovat povinnost soudů vypořádat se s
každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Jak opakovaně vysvětlil Ústavní
soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy
nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě
vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační
systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti
jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12.
2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 6.
2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09, z judikatury Nejvyššího soudu srov. například
usnesení ze dne 19. 9. 2018, sen. zn. 29 NSČR 174/2016).
34. V souzené věci žalovaná v rámci svého odvolání proti (druhému)
rozsudku soudu prvního stupně přednesla (kromě dalších námitek) i námitky
zpochybňující právní posouzení věci soudem prvního stupně, na které nebylo lze
v odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně nalézt odpověď. Kromě námitky, že
dodatek č. 2 kupní smlouvy se netýkal textu ujednání o podmínce, která byla
uvedena ve třetím odstavci čl. II kupní smlouvy (k této námitce srov. shora
uvedené řešení otázky druhé), šlo o námitku existence krajní nouze žalované s
ohledem na možnost zničení nového kotle nekvalitním palivem vylučující podle
žalované protiprávnost jejího jednání, kterou uplatnila již v řízení před
soudem prvního stupně a na níž soud prvního stupně v odůvodnění svého
rozhodnutí nijak nereagoval. S těmito námitkami žalované, se odvolací soud
nijak nevypořádal, přičemž nelze ani uzavřít, že by byly vypořádány tím, že by
odvolací soud proti nim stavěl vlastní ucelený argumentační systém, který by
byl dostatečnou reakcí i na takového námitky. Bylo přitom povinností odvolacího
soudu za těchto okolností uvedené námitky vypořádat, měl-li odvoláním napadené
rozhodnutí za správné. Jeho prostý odkaz na odvoláním napadený rozsudek soudu
prvního stupně ve světle shora uvedené intepretace § 157 odst. 2 o. s. ř. v
této situaci nepostačoval. Nezabýval-li se tedy odvolací soud uvedenými
námitkami, zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci.
Závěr
35. Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním
posouzení věci, řízení bylo zatíženo vadou, která mohla mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, a podmínky pro změnu napadeného rozhodnutí dány
nejsou, Nejvyšší soud bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.)
rozsudek odvolacího soudu zrušil podle § 243e odst. 1 o. s. ř. včetně závislých
výroků o náhradě nákladů řízení. Důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí
odvolacího soudu, platí také na rozsudek soudu prvního stupně, proto dovolací
soud zrušil podle § 243e odst. 2 o. s. ř. také toto rozhodnutí a věc vrátil
soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
36. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§
243g odst. 1, část věty první za středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s.
ř.).
37. O náhradě nákladů dovolacího řízení nebylo rozhodnuto, neboť nejde o
rozhodnutí, jímž se řízení končí (srov. § 151 odst. 1 o. s. ř.)
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. 12. 2024
Mgr. Jiří Němec
předseda senátu